PDF《新大洲控股股份有限公司 关于 2014 年度日常关联交易公告》

1 证券代码:

000571 证券简称: 新大洲 A 公告编号: 临2014-012 新大洲控股股份有限公司 关于

2014 年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述

1、2014 年度本公司及下属控股企业与本公司合营企业新大洲本田摩托有限 公司的日常关联交易: 1)

2014 年度, 由本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司 (以下简称 新 大洲物流 )继续承担本公司合营公司新大洲本田摩托有限公司(以下简称 新 大洲本田 )部分摩托车整车及部品运输及仓储服务. 交易类别

2014 年关联交易预计金 额(万元)

2013 年总金额(万元) 关联交易 总额 占同类交易 的比例 运输

7800 7,871.74 25,107.59 31.35% 仓储、装卸

2500 2,587.62 3,801.47 68.07% 合计

10300 10,459.36 28,909.06 36.18% 2)2014 年度,本公司三级子公司上海新大洲物业管理有限公司(以下简称 新大洲物业 )向新大洲本田提供物业服务,并收取一定的物业管理费. 交易类别

2014 年关联交易预计金 额(万元)

2013 年总金额(万元) 关联交易 总额 占同类交易 的比例 物业管理

172 166.18 346.56 47.95% 3)2014 年度,本公司作为主要股东向新大洲本田派驻一定数量的高级管理 人员,向新大洲本田收取驻在员经费.

2 交易类别

2014 年关联交易预计金 额(万元)

2013 年总金额(万元) 关联交易 总额 占同类交易 的比例 驻在员

460 421.94 421.94 100%

2、2014 年度本公司及下属控股企业与本公司合营企业内蒙古新大洲能源科 技有限公司(以下简称 能源科技公司 )的日常关联交易: 能源科技公司因使用锅炉及员工取暖的需要, 向本公司控股子公司内蒙古牙 克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称 五九集团 )购买少量煤炭, 并由本公司三级控股子公司内蒙古新大洲物流有限公司(以下简称 内蒙物流 ) 进行运输. 交易类别

2014 年关联交易预计金 额(万元)

2013 年总金额(万元) 关联交易 总额 占同类交易 的比例 原煤销售

33 32.54 68,051.14 0.05% 货物运输 2.7 2.94 25,107.59 0.01%

3、2014 年度本公司及下属控股企业与本公司参股企业 Sanlorenzo S.p.A.的 日常关联交易: 本公司四级控股子公司圣劳伦佐(中国)控股有限公司(Sanlorenzo China Holding Company Limited) (以下简称 圣劳伦佐中国 ) 向Sanlorenzo S.p.A. (以 下简称 SL )采购商品. 交易类型

2014 年度预计总金额(万欧元)

2013 年预付款(万欧元) 关联交易 占同类业务比例 预付金额 占同类业务比例 采购商品 1,703 100% 574.16 100%

4、关联关系说明 1)新大洲本田为本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业,双方 各持其 50%的股权.新大洲物流为本公司持股 80%的子公司,新大洲物业为本 公司持股 100%的三级子公司.本公司董事长赵序宏先生同时担任新大洲本田董 事长,本公司董事兼总裁杜树良先生同时担任新大洲本田董事.因此,本公司及 下属控股子公司与新大洲本田发生的业务均构成关联交易.

3 2)本公司与枣庄矿业(集团)有限责任公司各持能源科技公司 50%的股权. 本公司董事长赵序宏先生、董事兼总裁杜树良先生同时担任能源科技公司董事. 因此,本公司及下属控股子公司与能源科技公司发生的业务均构成关联交易. 3) 圣劳伦佐中国是本公司控股 80%的下属子公司, SL 为本公司持股 22.99% 的参股公司.本公司董事长赵序宏先生同时担任 SL 董事.因此,本公司及下属 控股子公司与 SL 发生的业务构成关联交易.

5、上述日常关联交易已经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过,关 联董事赵序宏先生和杜树良先生履行了回避表决义务. 其中新大洲物流与新大洲 本田、圣劳伦佐中国与 SL 的日常关联交易经董事会审议通过后,尚须提交股东 大会审议通过.

6、公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料,同意将此上述日常关联 交易提交董事会审议,并对上述关联交易发表如下意见: (1)有关上述关联交易事项已经我们事先认可,我们已同意将上述关联交 易提交董事会审议. (2)上述关联交易决策程序合法,关联董事在董事会审议关联交易议案时 回避表决.协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则,定价依据合理,符合公 司的根本利益,未损害公司及非关联方股东的利益,符合有关法律、法规和公司 章程、制度的规定.

7、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,也不需要经过有关部门批准.

二、关联方基本情况 1.新大洲本田摩托有限公司 企业性质: 有限责任公司(中外合资) 注册地: 上海市青浦区华新镇嘉松中路

188 号 主要办公地点: 上海市青浦区华新镇嘉松中路

188 号 法定代表人: 赵序宏 注册资本: 12,946.50 万美元 税务登记证号码:

310229600563843 主营业务: 生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、

4 销售自产产品及零部件并提供售后服务、研究开发与摩 托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的 技术并提供研究成果. (涉及行政许可的凭许可证经营) . 主要股东: 新大洲控股股份有限公司持有 50%股权;

日本本田技研 工业株式会社持有 40%股权,其全资子公司本田技研工 业(中国)投资有限公司持有 10%股权,合计持有 50% 股权. 新大洲本田成立于

2001 年9月,是由新大洲控股股份有限公司和日本本田 技研工业株式会社共同出资设立的中外合资经营企业. 主要从事摩托车及其发动 机的生产和销售业务.近三年新大洲本田主要财务指标如下表:

2013 年度

2012 年度

2011 年度 营业收入(万元) 554,421.35 582,431.15 508,587.54 净利润(万元) 14,457.57 15,175.70 11,323.85

2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 净资产(万元) 128,035.17 124,833.79 121,233.87 总资产(万元) 331,736.08 314,502.55 292,496.85 2.上海新大洲物流有限公司 企业性质: 有限责任公司(国内合资) 注册地: 上海市青浦区华新镇淮海村 主要办公地点: 上海市青浦区嘉松中路

3728 号 法定代表人: 杜树良 注册资本: 2,000 万元人民币 税务登记证号码:

310229757554048 主营业务: 仓储、 普通货物运输. (涉及许可经营的凭许可证经营) . 主要股东: 新大洲控股股份有限公司 80%、 邓道平 14%、 侯艳红 6% 新大洲物流成立于

2003 年11 月, 是由新大洲控股股份有限公司投资设立的 专业化物流企业. 该公司是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公 司, 其成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务. 主要提供仓储、 运输、 配送、

5 车辆检测维修、 物流设计与实施方案等专业化服务.近三年新大洲物流主要财务 指标如下表:

2013 年度

2012 年度

2011 年度 营业收入(万元) 28,909.06 25,646.42 31,404.44 净利润(万元) 1,196.62 1,078.93 1,211.62

2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 净资产(万元) 6434.48 6,237.85 5,158.92 总资产(万元) 11,502.81 10,372.77 12,047.29 3. 上海新大洲物业管理有限公司 企业性质: 有限责任公司(国内合资) 注册地: 上海市青浦区华新镇嘉松中路

189 号第 101-104 号 主要办公地点: 上海市青浦区华新镇嘉松中路

189 号第 101-104 号 法定代表人: 金将军 注册资本:

60 万元人民币 税务登记证号码:

310229738522171 主营业务: 物业管理、室内保洁、绿化工程、管道疏通、销售建筑 装潢材料. 主要股东: 新大洲控股股份有限公司持有海南新大洲实业有限责任 公司 100%股权, 海南新大洲实业有限责任公司持有该公 司100%股权. 新大洲物业成立于

2002 年4月,是由新大洲控股股份有限公司的全资子公 司海南新大洲实业有限责任公司投资设立的专业化物业企业. 该公司主要是为住 宅小区提供物业管理服务, 以及为新大洲本田工厂提供绿化、保洁及生活区维修 等管理服务.近三年新大洲物业主要财务指标如下表:

2013 年度

2012 年度

2011 年度 营业收入(万元) 396.73 3,71.09 305.17 净利润(万元) 15.05 19.10 5.69

2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日6净资产(万元) 163.38 148.33 129.24 总资产(万元) 243.39 233.98 217.43 4. 内蒙古新大洲能源科技有限公司 企业性质: 有限责任公司 注册地: 内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧 主要办公地点: 内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧 法定代表人: 王士业 注册资本: 60,000 万元人民币 税务登记证号码:

152104783017051 主营业务: 电石、聚氯乙烯(PVC) 、烧碱、液氯的研究、生产、销售. (法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未 获许可不得生产经营) 主要股东: 新大洲控股股份有限公司 50%、枣庄矿业(集团)有限 责任公司 50%. 能源科技公司成立于

2006 年1月,是由新大洲控股股份有限公司与枣庄矿 业(集团)有限责任公司共同控制的合营企业.受政府产业政策的影响,该公司 电石项目持续停产整修,目前在建项目是年

100 万吨低阶煤热解提取煤焦油项 目(褐煤提质项目) .近三年能源科技公司主要财务指标如下表:

2013 年度

2012 年度

2011 年度 营业收入(万元) 0.61 178.66 542.33 净利润(万元) -2,142.87 -4,276.32 -1,019.64

2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 净资产(万元) 60,322.17 31,975.19 13,921.51 总资产(万元) 68,774.77 57,749.30 39,502.25 5. 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司 企业性质: 有限责任公司 注册地: 内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路 主要办公地点: 内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路 法定代表人: 孙彦峰

7 注册资本: 32,870.59 万元人民币 税务登记证号码:

152104115319900 主营业务: 许可经营项目:煤炭生产、销售.一般经营项目:机械 修理、 五金交电、 化工产品 (未取得许可项目不得经营) 、 建材、机电配件销售. (法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的、未获许可不得生产经营) 股权结构: 五九集团始建于

1957 年,2006 年由新大洲控股股份有限公司重组,2012 年与枣矿集团重组. 五九集团主要从事煤炭生产及销售.近三年五九集团主要财 务指标如下表:

2013 年度

2012 年度

2011 年度 营业收入(万元) 69,211.99 77,116.04 76,788.25 净利润(万元) 11,043.43 11,436.92 18,284.99

2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 净资产(万元) 93,807.98 83,381.35 65,070.23 总资产(万元) 163,480.86 134,905.37 119,779.66 6. 内蒙古新大洲物流有限公司 企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地: 牙克石市免渡河矿区东南侧 主要办公地点: 牙克石市免渡河矿区东南侧 法定代表人: 杜树良 注册资本:

300 万元人民币 税务登记证号码:

152104776142161 新大洲控股股份有限公司 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司 44.92% 枣庄矿业(集团)有限责任公司 上海新大洲投资有限公司 6.08% 49.00% 100%

8 主营业务: 仓储、货物运输;

物流设计与实施方案;

普通货物装卸, 综合货运、物流. (法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的、未获许可不得生产经营) 股权结构: 内蒙古新大洲物流有限公司成立于

2005 年8月,主要从事仓储、货物运输 等业务.近三年内蒙古新大洲物流有限公司主要财务指标如下表:

2013 年度

2012 年度

2011 年度 营业收入(万元) 3945.34 3,585.37 2,782.27 净利润(万元) 430.13 359.25 321.73

2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 净资产(万元) 1,224.55 794.42 855.17 总资产(万元) 1,933.13 1,634.80 1,637.95 7.Sanlorenzo S.p.A. 企业性质:根据意大利法律组建并合法存续的股份有限公司 注册地:Via Armezzone,3-19031 Ameglia(SP)意大利 主要办公地点:Via Armezzone,3-19031 Ameglia(SP)意大利 法定代表人:Massimo Perotti 先生 注册资本:15,503,386 欧元. 主营业务:设计、制造并销售用玻璃纤维、钢铁、铝合金及任何其他材料制 成的游艇及船舶,以及船舶维护及租赁业务. 主要股东: 新大洲控股股份有限公司 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司 44.92% 上海新大洲投资有限公司 6.08% 100% 内蒙古新大洲物流有限公司 上海新大洲物流有限公司 49% 51% 80%

9 SL 成立于

1958 年.2013 年12 月30 日,本公司及 Massimo Perotti 先生对 SL 增资实施完毕后,本公司持有 SL 的股份比例达 22.99%.SL 主要从事游艇及 船舶的生产及销售业务.截止

2013 年12 月31 日,该公司总资产 18.15 亿元, 净资产 6.76 亿元.2013 年度实现营业收入 13.27 亿元,实现净利润 84.19 万元. 8.圣劳伦佐(中国)控股有限公司(Sanlorenzo China Holding Company Limited) 企业性质:根据香港法律组建并合法存续的有限责任公司 注册地:香港湾仔轩尼诗道 199-203 号东华大厦

701 室 主要办公地点:香港湾仔轩尼诗道 199-203 号东华大厦

701 室 注册资本:100,000 港元 主要股东: 截止

2013 年12 月31 日,该公司总资产 5,230.06 万元,净资产-81.65 万元.

2013 年度实现净利润-88.85 万元.

三、日常关联交易的定价政策及定价依据 新大洲物流通过市场公开竞标方式承接新大洲本田的摩托产品仓储及运输 业务. 新大洲物业向新大洲本田提供物业服务,并收取一定的物业管理费,收费定 价均按照市场价格确定. 本公司向新大洲本田派驻一定数量的高级管理人员, 向新大洲本田收取驻在 新大洲控股股份有限公司 圣劳伦佐(中国)控股有限公司 100% 新大洲(香港)发展有限公司 80% 上海新大洲投资有限公司 100% 新大洲控股股份有限公司 Sanlorenzo S.p.A. 22.99% Massimo Perotti 及其控制下企业 58.40%

10 员经费, 收费定价采取协议约定的方式,以新大洲本田向上述驻在员支付的薪酬 为基础,定价公允、合理. 能源科技公司向五九集团购买少量煤炭,并由内蒙物流进行运输,上述关联 交易定价均按照市场价格确定. 圣劳伦佐中国与 SL 交易最终价格为分销商下定单日有效的 SL 公开价格表. 关联交易遵循了公平、公正、公开的原则.

四、交易的主要内容

(一)新大洲物流与新大洲本田 (1)公路运输业务 1.由新大洲本田委托新大洲物流以汽车运输的方式承运其托运的货物. 2. 结算方式 新大洲物流每月

15 日将上月的《业务结算汇总表》及对应的 结算凭证 送于新大洲本田核对,双方核对无误后,出具正式运输发票.新大洲本田在

60 天内,通过银行转帐方式付款. 3. 货物运输量的分配以及运输质量的考核指标 根据新大洲本田运输招标的要求和方针, 由新大洲本田根据................