PDF《招股说明书》

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风 险.

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险. 投资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定. 大连智云自动化装备股份有限公司 (大连市西岗区黄河路

17 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申 报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预披露之用.投资者应 当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据. 保荐人(主承销商) (注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层) 大连智云自动化装备股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 1,500 万股 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: [ ]元 预计发行日期: [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 6,000 万股 本次发行前股东所持有 股份的流通限制及期限、 股东对所持有股份自愿 锁定的承诺:

1、发行人控股股东、实际控制人谭永良承诺: 自大连智云股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接持有 的大连智云股份,也不由大连智云收购该部分股份;

其他

13 名股东邸彦召、大连乾诚科技发展有限公司、 何忠、王振华、深圳圆融投资管理有限公司、商明臣、 刘大鹏、张绍辉、潘滨、任彤、李宏、郑彤、王金义 承诺:自大连智云股票上市之日起十二个月内,不转 让或者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接 持有的大连智云股份,也不由大连智云收购该部分股 份.

2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 谭永良、邸彦召、何忠、张绍辉、潘滨、任彤、李宏 另外承诺:前述锁定期满后,在任职期间每年转让的 股份不超过其上年末所持有大连智云股份总数的百 分之二十五;

离职后半年内不转让. 保荐人(主承销商): 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期: [ ]年[ ]月[ ]日 大连智云自动化装备股份有限公司 招股说明书 1-1-2 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 大连智云自动化装备股份有限公司 招股说明书 1-1-3 【重大事项提示】

1、发行人控股股东、实际控制人谭永良承诺:自大连智云股票上市之日起 三十六个月内, 不转让或者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接持有的大 连智云股份,也不由大连智云收购该部分股份;

其他

13 名股东邸彦召、大连乾 诚科技发展有限公司、何忠、王振华、深圳圆融投资管理有限公司、商明臣、刘 大鹏、张绍辉、潘滨、任彤、李宏、郑彤、王金义承诺:自大连智云股票上市之 日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接持有的 大连智云股份,也不由大连智云收购该部分股份. 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员谭永良、邸彦召、何忠、张绍辉、 潘滨、任彤、李宏另外承诺:前述锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超 过其上年末所持有大连智云股份总数的百分之二十五;

离职后半年内不转让.

2、2009 年8月19 日,公司召开了

2009 年第一次临时股东大会,决议通 过了公司公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享.

3、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素: (1)产品客户所处行业较为单一的风险.虽然发行人目前所拥有的成套自 动化装备关键技术具有良好的可移植性,可以广泛应用在汽车、铁路、电子、化工、医疗等多个领域,但由于发行人受设计人员数量限制以及汽车行业的持续快 速增长,报告期内公司所提供的产品客户绝大部分为汽车及发动机生产厂商.汽 车作为我国国民经济发展的支柱产业,有着良好的发展前景,但受国际经济形势 及国内宏观经济发展状况的影响,其发展过程中可能会出现一定的波动周期,从 而可能会对发行人某阶段的经营产生一定的不利影响. (2)客户集中度较高的风险.近三年,公司对前

5 名客户的销售额占相应 期间营业收入比例分别为 75.35%、58.12%和71.45%,客户集中度较高.公司 以雄厚的技术实力, 优良的产品质量及完善的售后服务体系赢得了国内众多知名 汽车及发动机厂商的青睐,并同他们建立了较为稳定的长期合作关系,如果其需 求量下降或者不再采购本公司产品将会给公司的生产经营产生一定负面影响. (3)应收账款发生坏帐的风险.近三年末,公司应收账款账面价值分别为 2,283.09 万元、4,753.08 万元和 4,966.22 万元,占相应期末合并报表资产总额 大连智云自动化装备股份有限公司 招股说明书 1-1-4 的比例分别为 18.55%、27.45%和26.86%.如果发行人应收账款不能得到有效 的管理,发行人可能面临一定的坏账损失风险.对此发行人将进一步完善内部控 制制度,从事前、事中、事后等环节,全面加强应收账款的管理,加速资金回笼, 提高资金使用效益,降低应收账款发生坏账损失的风险. (4) 存货余额较高的风险. 近三年末, 公司存货余额分别为 4,674.94 万元、 6,798.95 万元和 4,213.02 万元,占相应期末合并报表资产总额的比例分别为 37.99%、39.27%和22.79%.从存货构成来看,2009 年末公司原材料、在产品 和发出商品分别占存货的 16.97%、19.55%和63.48%.公司所库存的原材料主 要为钢材和外购件,面临因市场价格变动而发生贬值的风险,公司的在产品和发 出商品由于风险尚未完全转移,如设计、外协、加工、安全等环节管理不当,亦 可能会对公司造成一定损失,从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响. 大连智云自动化装备股份有限公司 招股说明书 1-1-5 目录

第一节 释义

9

第二节 概览.11

一、发行人简介

11

二、发行人主要财务数据.12

三、控股股东和实际控制人简介

13

四、本次发行情况及募集资金主要用途.14

五、发行人核心竞争优势.14

第三节 本次发行概况.17

一、发行人基本情况

17

二、本次发行的基本情况.17

三、本次发行的有关当事人

18

四、重要日期.19

第四节 风险因素.20

一、产品客户所处行业较为单一的风险.20

二、客户集中度较高的风险

20

三、应收账款发生坏帐的风险.20

四、存货余额较高的风险.21

五、行业风险.21

六、市场竞争风险.21

七、产品质量风险.22

八、外协加工风险.22

九、技术替代、技术泄密及技术人才流失风险.23

十、产品终验收延迟的风险

23 十

一、产品差异化风险.24 十

二、净资产收益率下降的风险

24 十

三、投资项目风险

24 大连智云自动化装备股份有限公司 招股说明书 1-1-6 十

四、人力资源风险

25 十

五、规模扩张引发的管理风险

25 十

六、大股东控制的风险.25

第五节 发行人基本情况

27

一、发行人历史沿革及改制重组情况

27

二、公司的组织结构

31

三、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况.38

四、发行人股本情况

39

五、发行人内部职工股、工会持股情况、职工持股会持股、信托持股及委托 持股情况.41

六、公司职工及其社会保障情况

42

七、主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.43

第六节 业务和技术.45

一、发行人的主要业务情况

45

二、行业基本情况.50

三、发行人所面临的主要竞争情况.68

四、发行人的主要业务情况

73

五、发行人的主要固定资产和无形资产.94

六、发行人拥有的特许经营权及环境保护情况.99

七、发行人的主要技术及研发情况.100

八、产品质量控制.115

第七节 同业竞争与关联交易

117

一、关于同业竞争.117

二、关联方及关联交易.118

三、对关联交易决策权力和程序的制度安排

122

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.124

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历

124

二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的持股情况

128 大连智云自动化装备股份有限公司 招股说明书 1-1-7

三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 ...131

四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.132

五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况

132

六、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况说明.133

七、其他情况.134

第九节 公司治理

135

一、公司三会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况.......135

二、公司近三年运作合法性的说明.141

三、公司近三年对外投资、担保事项的政策及制度安排.141

四、公司投资者权益保护情况.143

五、关于公司内部控制制度

143

第十节 财务会计信息与管理层分析.145

一、注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表.145

二、会计报表编制的基准和合并报表范围及变化情况

161

三、主要会计政策和会计估计.161

四、税项.171

五、近一年收购兼并情况.173

六、非经常性损益.173

七、报告期内主要财务指标

174

八、历次评估情况.176

九、历次验资情况.177

十、报告期内期后事项、或有事项及其他重大事项.178 十

一、备考利润表.179 十

二、财务状况分析

180 十

三、发行人盈利能力分析

205 十

四、资本性支出分析.221 十

五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.222 大连智云........