PDF《LANDSEA GREEN GROUP CO ., LTD .》

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LANDSEA GREEN GROUP CO., LTD. 朗诗绿色集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:106 ) (1)主要及关连交易 ― 出售目标公司 (2)获豁免持续关连交易 (1) 背景 诚如本公司日期为二零一九年三月二十二日之年度业绩公告所述,本公司计划於二零一九年将非地产开发相关业务剥离至控股集团,非地产开发相关业务包括长租公寓、物业管理、设计等业务.剥离之后,本集团将透过精简业务聚焦绿色科技地产开发核心业务,释放差异化产品核心能力之溢价空间,提升股东价值. (2) 裨益 本次通过将处於亏损阶段的长租公寓业务以及包括提供物业管理、建筑设计及园林绿化景观等的非地产业务进行剥离,有助於提高本公司的盈利能力,使得本公司成为业务清晰的专业化绿色地产公司,本公司将聚焦绿色科技地产核心业务,提升股东价值. C

1 C (3) 该等出售事项 (a) 於二零一九年五月十日,上海朗毓、南京朗铭及上海朗诗投资(均为本公司间接全资附属公司)与朗诗集团(为本公司控股股东)以及第一目标公司订立第一协议,,

(i) 上海朗毓有条件同意出售而朗诗集团有条件同意购买第一销售股份,代价为人民币271,000,000 元;

及(ii) 上海朗毓、南京朗铭及上海朗诗投资有条件同意按第一销售债务於第一完成时之面值出售而朗诗集团有条件同意购买有关债务,上限为人民币628,406,889 元.於第一协议日期,第一销售债务为人民币628,406,889 元.第一 协议 项 下应 付 总代 价 不超 过人 民币899,406,889元.预期 本 集团 因出售第一目标公司而录得除税前收益约人民币27,120,000元. 作为一个创新类业务,朗诗寓仍处於培育期,预计未来两年将持续亏损,日后将产生持续资本开支,剥离至本公司控股股东朗诗集团,可以将朗诗寓发展成为专业化租赁业务公司,推动长租公寓业务健康发展,亦可减少朗诗寓亏损对本公司业绩的影响,将本公司塑造成为业务清晰的专业化绿色地产公司,使本公司可以聚焦绿色科技地产核心业务,有利於提高盈利能力,提升股东价值. (b) 於二零一九年五月十日,上海朗诗投资及南京朗铭(均为本公司间接全资附属公司)与第二买方(为朗诗集团全资附属公司)及第二目标公司订立第二协议,,

上海朗诗投资及南京朗铭有条件同意出售而第二买方有条件同意购买第二销售股份,代价为人民币26,770,000 元.预期本集团因出售第二目标公司而录得除税前收益约人民币12,940,000元. 剥离此非核心业务,有助於本公司专注於绿色科技地产开发,成为业务清晰的专业化绿色地产公司,提升股东价值. C

2 C (c) 於二零一九年五月十日,上海朗诗投资(为本公司间接全资附属公司)与第三买方(为朗诗集团全资附属公司)及第三目标公司订立第三协议,,

上海朗诗投资有条件同意出售而第三买方有条件同意购买第三销售股份,代价为人民币42,540,000 元.预期本集团因出售第三目标公司而录得除税前收益约人民币19,010,000元. 深绿物业成立於二零一四年,规模很小,目前的在管面积仅为22 万平方米,为物业管理国家二级资质企业;

朗诗集团下属朗诗物业管理公司成立於二零零五年,目前的在管面积为1,200 万平方米,拥有物业管理国家一级资质.此次剥离有助於本公司专注於绿色科技地产开发,成为业务清晰的专业化绿色地产公司,进一步提升股东价值. (d) 於二零一九年五月十日,上海朗昆及南京朗铭(均为本公司间接全资附属公司)与第四买方(为朗诗集团全资附属公司)及第四目标公司订立第四协议,,

(i) 上海朗昆有条件同意出售而第四买方有条件同意购买第 四销售股份 ,代价为人民 币1元 ;

及(ii)南 京朗铭有条件 同意按第四 销售 债务於第四协 议日期之面值 人民币5,730,000元出售而第 四买方有条 件同 意购买有关债 务.第四协议 项下应付总代价 为人民币5,730,001元. 预期本集团因出售第四目标公司而录得除税前收益约人民币2,530,000 元. 剥离此非核心业务,有助於本公司专注於绿色科技地产开发,成为业务清晰的专业化绿色地产公司,提升股东价值. C

3 C (e) 於二零一九年五月十日,上海朗茂及南京朗铭(均为本公司间接全资附属公司)与第五买方(为朗诗集团全资附属公司)及第五目标公司订立第五协议,,

(i) 上海朗茂有条件同意出售而第五买方有条件同意购买第 五销售股份 ,代价为人民 币1元 ;

及(ii)南 京朗铭有条件 同意按第五 销售 债务於第五协 议日期之面值 人民币6,690,000元出售而第 五买方有条 件同 意购买有关债 务.第五协议 项下应付总代价 为人民币6,690,001元. 预期本集团因出售第五目标公司而录得除税前收益约人民币200,000 元. 剥离此非核心业务,有助於本公司专注於绿色科技地产开发,成为业务清晰的专业化绿色地产公司,提升股东价值. 上市规则之涵义 根鲜泄嬖 第14.07条计算该等出 售事项 ( 按合并基准 ) 所涉及之 一项或多项适 用百分比率超过25 % , 且所有有关比率均少於75 % . 该等出售事项构成本公司之主要交易,须遵守上市规则第14章项下之通知、公告及股东批准规定. 於本公告日期,朗诗集团透过其直接及间接全资附属公司拥有2,802,697,771股股 份之权益,相当於已发行股份总数约59.35 % . 朗诗集团为本公司控股股东及本公司关连人士.第二买方、第三买方、第四买方及第五买方均为朗诗集团之全资附属公司,故属本公司之关连人士.根鲜泄嬖虻14A 章,该等出售事项构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A 章项下之申报、公告、通函及独立股东批准规定. 朗诗集团及其联系人以及田先生(为执行董事,於朗诗集团中拥有权益)及其联系人将根鲜泄嬖蜢豆啥乇鸫蠡嵘戏牌透玫瘸鍪凼孪畋砭. 一般事项 本公司已成立独立董事委员会以就独立股东应如何就该等协议及其项下拟进行交易投票向彼等提供意见,独立董事委员会之意见将载入即将寄发予股东之通函内.红日已获委任以就该等出售事项向独立董事委员会及独立股东提供意见. C

4 C 本公司将召开及举行股东特别大会以考虑及酌情批准有关该等协议及其项下拟进行交易之决议案. 载有 ( 其中包括 ) (i)有关该等出售事项之进一步资料;

(ii)独立财务顾问就该等出 售事项致独立董事委员会及独立股东之意见;

(iii) 独立董事委员会就该等出售事项致独立股东之推荐建议;

(iv) 上市规则规定之其他资料;

及(v) 召开股东特别大会之通告之通函将於二零一九年六月三日或之前寄发予股东. 该等出售事项须待该等协议所载先决条件获达成后方告完成,故未必一定会进行.股东及本公司有意投资者於买卖股份时,务请审慎行事. (2) 获豁免持续关连交易 (a) 有关建筑设计服务之关连交易及持续关连交易 於本公告日期,第二目标公司与本公司若干附属公司订立建筑设计服务协议,内容有关第二目标公司向该等本公司附属公司提供若干建筑设计服务.於第二协议完成后,第二目标公司将成为本公司控股股东及本公司关连人士朗诗集团之全资附属公司.故此第二目标公司将基於作为朗诗集团之联系人而成为本公司关连人士.因此,建筑设计服务协议及其项下拟进行交易将构成上规则项下本公司之持续关连交易. 於第二协议完成后,预期第二目标公司将继续向本集团其他新项目提供建筑设计服务.因此,於二零一九年五月十日,本公司与第二目标公司订立框架建筑设计服务协议,以规管第二目标公司於第二完成日期至二零二一年十二月三十一日之固定年期向本集团提供之建筑设计服务.根鲜泄嬖,框架建筑设计服务协议及其项下拟进行交易将构成本公司持续关连交易. C

5 C (b) 有关物业管理服务之持续关连交易 於本公告日期,第三目标公司与本公司若干附属公司订立物业管理服务协议,内容有关第三目标公司向该等本公司附属公司提供若干物业管理服务.於第三协议完成后,第三目标公司将成为本公司控股股东及本公司关连人士朗诗集团之全资附属公司.故此第三目标公司将基於作为朗诗集团之联系人而成为本公司关连人士.因此,物业管理服务协议及其项下拟进行交易将构成上规则项下本公司之持续关连交易. 兹提述本公司日期为二零一七年十二月二十五日之公告,内容有关物业管理服务及谘询协议项下拟与朗诗集团进行之若干持续关连交易.於二零一七年十二月二十五日,本公司与朗诗集团订立物业管理服务及谘询协议,,

朗诗集团及其附属公司将向本集团提供物业管理服务及物业谘询服务,固定年期由二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日为期三年. 於二零一九年五月十日,本公司与朗诗集团订立框架物业管理服务协议,,

朗诗集团及其附属公司将於第三完成日期起至二零二一年十二月三十一日之固定年期向本集团提供物业管理服务及物业谘询服务.框架物业管理服务协议将自第三完成日期起取代及代替物业管理服务及谘询协议.根鲜泄嬖,框架物业管理服务协议及其项下拟进行交易将构成本公司持续关连交易. C

6 C (c) 有关南........