PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理二零零七年七月十三日 本通函仅供参考用途,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约.

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下全部之Hong Kong Pharmaceutical Holdings Limited (香港药业集 团有限公司*) 股份,应立即将本通函交予买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌 证券交易商或其他代理,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任 何损失承担任何责任. Hong Kong Pharmaceutical Holdings Limited (香港药业集团有限公司*) 董事会函件载於本 通函第5至31页. Hong Kong Pharmaceutical Holdings Limited (香港药业集团有限公司*) 谨订於二零零七年 七月三十日星期一上午十时正,假座香港金钟夏悫道16号远东金融中心4306-7室举行股东 特别大会 ( 「股东特别大会(1)」 ) ,以批准非常重大收购事项、增加法定股本及重选董事,大 会通告载於本通函第182至183页.Hong Kong Pharmaceutical Holdings Limited (香港药业集 团有限公司*) 谨订於二零零七年八月六日星期一上午十时正,假座香港金钟夏悫道16号远 东金融中心4306-7室举行股东特别大会 ( 「股东特别大会(2)」 ) ,以批准更改公司名称,大会 通告载於本通函第184至185页.随附股东特别大会(1)及股东特别大会(2)适用之有关代表委 任表格.无论 阁下是否拟亲身出席股东特别大会(1)及 或股东特别大会(2)或任何续会并 於会上投票,务请尽早将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥,并交回本公司之香 港股份过户登记分处登捷时有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼, 惟无论如何须於股东特别大会(1)及股东特别大会(2)或任何续会各自之指定举行时间48小时 前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可按意愿亲身出席股东特别大会(1)及或股东特别大会(2)或任何续会,并於会上投票. (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:182) 非常重大收购事项 建议增加法定股本 建议更改公司名称 及 重选董事 本公司之财务顾问 * 仅供识别 目录―i―页次 释义

1 董事会函件

5 附录一 ― 有关本集团之财务资料

32 附录二 ― Wind Power集团之会计师报告

79 附录三 ― 经扩大集团之财务资料

107 附录四 ― 管理层讨论及分析.128 附录五 ― 物业估值

142 附录六 ― 一般资料

173 股东特别大会(1)通告

182 股东特别大会(2)通告

184 释义―1―於本通函内,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义: 「收购事项」 指 根蚵粜槭展Wind Power全部已发行股本 「该公布」 指 本公司於二零零七年五月二十一日就收购事项刊发 之公布 「联系人」 指 具上市规则所赋予之涵义 「经审核纯利」 指Wind Power於首个完整年度根愀鄄莆癖ǜ孀 则之经审核综合纯利 「董事会」 指 董事会 「公司细则」 指 本公司之公司细则 「昌图」 指 昌图辽能协鑫风力发电有限公司,一家於中国成立 之有限公司 「本公司」 指Hong Kong Pharmaceutical Holdings Limited (香港 药业集团有限公司*) ,一家於百慕达注册成立之有 限公司,而其股份於联交所主板上市 「兑换事项」 指Gain Alpha将1,350,000,000股优先股兑换为1,350,000,000股股份 「兑换股份」 指 本公司於第一批可换股票 或第二批可换股票 裥惺故毙胗璺⑿兄鹿煞 「可换股票 指 第一批可换股票暗诙苫还善 「董事」 指 本公司之董事 「经扩大集团」 指 於买卖协议完成后之本公司及其附属公司,包括 Wind Power及Wind Power集团之相关成员公司 * 仅供识别 释义―2―「首个完整年度」 指 紧随买卖协议完成后之一个年度期间 「Gain Alpha」 指Gain Alpha Finance Limited,一家於英属处女群 岛注册成立之有限公司,并由董事会主席高振顺先 生全资拥有 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港财务报告准则」 指 香港财务报告准则 「港元」 指 港元,中国香港特别行政区之法定货币 「最后实际可行日期」 指 二零零七年七月十一日,即本通函刊印前为确定本 通函所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「延期偿付期」 指 就第一批可换股票(I)而言,指紧随买卖协议完成 后之18个月期间;

就当Wind Power集团在二零零 八年期间取得不少於50,000,000港元之经审核纯利 时将向卖方发行之第二批可换股票,指发行 第二批可换股票笾鲈缕诩 「百万瓦特」 指 百万瓦特 (1,000,000瓦特) ,普遍用以量化发电能力 之电力单位 「中国」 指 中华人民共和国 「中国成员公司」 指 该等在中国成立而Wind Power投资 (直接或间接) 於其中之公司 (列示於本通函下文 「Wind Power集 团之资料」 一段所载之集团表) 释义―3―「优先股」 指 本公司每股面值0.01港元之优先股 「受禁业务」 指Wind Power集团任何成员公司在参考期内任何时 间进行之业务 「参考期」 指 紧接买卖协议完成前之一个年度期间 「重组」 指 诚如本公司於二零零六年七月二十九日刊发之通函 所载,本集团於二零零六年进行之重组,涉及 (其 中包括) 股本重组、债务重组、现有控股股东Gain Alpha认购新股份及优先股,以及集团重组 「人民币」 指 人民币,中国之法定货币 「买卖协议」 指 本公司与卖方就收购事项而订立之有条件买卖协议 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股东特别大会(1)」 指 本公司将召开及举行以寻求股东批准收购事项、建 议增加本公司之法定普通股股本及重选董事之股东 特别大会,或其任何续会 (视情况而定) 「股东特别大会(2)」 指 本公司将召开及举行以寻求股东批准建议更改公司 名称之股东特别大会,或其任何续会 (视情况而定) 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「购股权」 指 根竟竟汗扇苹蹩钜咽诔龌蚩墒诔隹扇 购新股份之购股权 释义―4―「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指Gain Alpha根竟居Gain Alpha於二零零七年 五月二十二日订立之认购协议认购800,000,000股新 股份 「收购守则」 指 公司收购及合并守则 「Wind Power」 指China Wind Power Holdings Limited,一家於英属 处女群岛注册成立之有限公司 「Wind Power集团」 指Wind Power及其附属公司及联系人 「卖方」 指China Wind Power Investment Limited,一家於英 属处女群岛注册成立之有限公司,为买卖协议项下 之卖方 「第一批可换股票 指 本公司将於买卖协议完成后向卖方发行本金额合共 100,000,000港元之可换股票,以支付收购事项之 最低代价,当中包括本金额70,000,000港元之第一 批可换股票(I)及本金额30,000,000港元之第一批 可换股票(II) 「第二批可换股票 指 本公司可能在若干情况下向卖方发行之可换股票 ,以支付收购事项之任何余下应付代价 「二零零八年期间」 指 买卖协议完成日期起计至二零零八年三月三十一日 之期间 董事会函件―5―(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:182) 执行董事U 注册办事处U 高振顺先生 (主席) Clarendon House 刘顺兴先生 (行政总裁)

2 Church Street 陈锦坤先生 Hamilton HM11 蔡东豪先生 Bermuda 黄凡先生 杨向阳先生 总办事处及香港主要营业地点: 香港 非执行董事U 金钟 Kelvin Edward Flynn先生 夏悫道16号 远东金融中心 独立非执行董事U 4306-7室 何德民先生 叶发旋先生 黄友嘉博士 敬启者: 非常重大收购事项 建议增加法定股本 建议更改公司名称 及 重选董事 绪言 於二零零七年四月二十九日,本公司与卖方订立买卖协议,,

本公司有条件同 意收购而卖方有条件同意出售Wind Power全部已发行股本,惟须受买卖协议之条 款及条件所限.视乎Wind Power集团在买卖协议完成后於协定期间 (二零零八年期 间及首个完整年度) 内之经审核纯利而定,收购事项之最低代价为100,000,000港元, * 仅供识别 董事会函件―6―而最高代价则为200,000,000港元.代价将以发行可换股票绞街Ц.可换股票 可按兑换价每股股份0.10港元 (可予一般调整) 全数或部分兑换为新股份.倘发行最 高数目之可换股票,则可换股票袢一皇毙敕⑿2,000,000,000股兑换股份, 可对兑换价作出一般调整. Wind Power集团主要在中国从事风力发电设施之营运、管理及投资.Wind Power 集团亦计划从事开发、制造及销售风力发电设施之业务.鉴於中国风能之增长良机 及Wind Power集团在市场上已确立之组织及关系,董事认为收购事项将让本集团 得以透过投资於中国不断增长之绿色电力行业而分散其收入及业务风险.董事认 为,买卖协议之条款属公平合理,而收购事项符合本公司及股东整体之最佳利益. 董事会拟向股东提呈一项建议,将本公司之法定普通股股本由60,000,000港元 (分为 6,000,000,000股股份) 增加40,000,000港元 (分为4,000,000,000股新股份) 至100,000,000 港元 (分为10,000,000,000股股份) ,所增加之新股份於发行时将在各方面与所有现 有股份享有同等地位.建议增加法定股本须待股东批准. 根鲜泄嬖,收购事项构成本公司之非常重大收购事项,因而须根鲜泄嬖虻 14.49条於股东特别大会(1)上取得股东批准.於最后实际可行日期,卖方或其任何 联系人概无持有任何股份.概无股东须於股东特别大会(1)上就批准买卖协议及收 购事项之决议案放弃投票. 董事会建议将本公司之名称更改为 「China WindPower Group Limited」 ,并采纳中 文名称 「中国风电集团有限公司」 (仅供识别) .请参阅下文 「建议更改公司名称」 一段. 董事会亦建议於股东特别大会(1)上重选刘顺兴先生为执行董事.请参阅下文 「将予 重选之董事资料」 一段. 本通函旨在向 阁下提供有关收购事项、买卖协议、建议增加本公司法定股本、建 议更改公司名称及建议重选董事之进一步资料. 买卖协议 日期及订约方 日期: 二零零七年四月二十九日 订约方: 本公司 (作为买方) 卖方 (作为卖方) ,Wind Power全部已发行股本之实益拥有人 董事会函件―7―就董事经作出一切合理查询后所深知、所得资料及确信,(i)卖方为投资 控股公司及(ii)卖方及其最终实益股东为本公司及本公司关连人士之独立 第三方. 收购事项 根蚵粜,本公司有条件同意收购而卖方有条件同意出售Wind Power全部已 发行股本,惟须受买卖协议之条款及条件所限.於收购事项完成后,Wind Power 将成为本公司之全资附属公司. 代价 於买卖协议完成后,本公司将向卖方发行本金额合共100,000,000港元之第一批可换 股票. 倘Wind Power集团於二零零八年期间根愀鄄莆癖ǜ孀荚蛉〉貌簧凫50,000,000 港元之经审核纯利,则本公司将於Wind Power集团刊发相关经审核财务报表后, 尽快向卖方发行本金额100,000,000港元之第二批可换股票. 在Wind Power集团并无於二零零八年期间根愀鄄莆癖ǜ孀荚蛉〉貌簧凫50,000,000港元经审核纯利之情况下,倘及仅倘Wind Power集团於首个完整年度根 愀鄄莆癖ǜ孀荚蛉〉萌魏尉蠛舜坷,则本公司将於Wind Power集团刊发相 关经审核财务报表后,尽快向卖方发行本金额相等於下列方程式计算所得数额之第 二批可换股票: 经审核纯利或50,000,000港元之较低者 ÷ 50,000,........