PDF《国投新集能源股份有限公司 受让国投宣城发电有限公司 25%...》

1 证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-037 国投新集能源股份有限公司 受让国投宣城发电有限公司 25%股权 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容: 公司拟以自有资金受让国投宣城发电有限公司 (以 下简称"国投宣城")25%股权,预计受让价格为 1.25 亿元人民币. 受让完成后,公司持股比例增至 49%. ? 关联人回避事宜:本次关联交易已经公司七届十四次董事会 批准,关联董事陈培、王文俊、马文杰均已回避表决. 上述关联交易事项需提交公司股东大会审议.

一、交易概述 公司拟以自有资金受让国电安徽电力有限公司持有的国投宣城 25%股权, 预计受让价格为1.25亿元人民币. 公司原持有国投宣城24% 股权,受让股权后,公司持有国投宣城股份将增到49%. 本公司与国投宣城的实际控制人均为国家开发投资公司, 此次交 易构成上市公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管

2 理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 国投宣城发电有限公司由国投电力有限公司控股(持股51%) ,实 际控制人为国家开发投资公司.与本公司关联关系为受同一实际控 制人控制,符合《股票上市规则》第10.3.1条第二款规定关联关系.

(二)关联方基本情况 国投宣城公司成立于2003年12月,位于安徽省宣城市,由国投电 力有限公司(国投电力控股股份有限公司全资子公司)控股(51%) 、 国电安徽电力有限公司(25%) 、国投新集能源股份有限公司(24%) 参股的发电企业.法定代表人曲立新,注册资本5亿元.

三、关联交易标的的基本情况 国投宣城一期现有装机为1*660MW,是"十一五"期间宣(城) 黄(山)地区规划的唯一大型电源支撑点,2008年8月投产,规划总 容量为320万超临界燃煤发电机组. 国投宣城最近一年和最近一期主要财务数据如下(单位:人民币 万元) : 项目 2013年12月31日(经审计) 2014年6月30日(未经审计) 总资产 227,851 259,657 总负债 211,849 235,645 净资产 16,002 24,013 项目 2013年度 2014年1-6月3主营业务收入 121,765 67,073 利润总额 5,199 8,010 净利润 5,199 8,010 具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对国投 宣城2013年财务报表进行了审计,并出具了信会师报字[2014]第720742号《审计报告》 .

四、关联交易的主要内容 国投宣城由国投电力有限公司控股(51%) 、国电安徽电力有限公 司(25%)和国投新集能源股份有限公司(24%)参股的发电企业. 国电安徽电力有限公司拟转让国投宣城发电有限公司项目, 并已 将其持有的国投宣城公司股权于2014年7月31日在北京市产权交易 中心挂牌交易,挂牌价格为1.25亿元人民币.公司拟以自筹资金受 让该项目,预计受让价格为1.25亿元人民币.

五、关联交易目的及对上市公司的影响 本次交易有利于公司拓宽经营范围,改善经营环境,发挥煤电协 同效应,有利于公司生产经营的稳定,符合公司和全体股东的利益, 不存在损害上市公司及股东利益的情形.

六、关联交易审议程序

(一)表决情况 公司七届十四次董事会于2014年8月8日审议了 《公司受让国投宣 城发电有限公司25%股东股权关联交易的议案》 ,关联董事陈培、王 文俊、马文杰回避表决;