PDF《坤元资产评估有限公司》

1 坤元资产评估有限公司Canwin Appraisal Co.

, Ltd. 对《关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的重组问询函》 中评估相关问题之回复 深圳证券交易所: 由杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称 上市公司 或 中泰股份 )转来 的贵所创业板公司管理部下发的《关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的重组问 询函》(创业板许可类重组问询函【2018】第50 号)(以下简称 问询函 )奉悉. 本评估公司承办资产评估师已对问询函中所涉及的资产评估方面的问题进行了审慎 核查,现回复如下,请予审核. 问题 1:根据报告书,本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论,收益法 评估后的股东全部权益价值为 145,800 万元,增值 90,198 元,增值率 162%;

交易 对手刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺标的公司

2018 年度净利润不低于人民 币10,500 万元,2018 年和

2019 年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元,2018 年、2019 年和

2020 年度净利润累积不低于人民币 39,000 万元,2018 年、2019 年、

2020 年和

2021 年度净利润累积不低于人民币 56,000 万元. (1)请结合政策变化,以及标的公司在该区域竞争优势、竞争对手、客户结 构、业务量占比、市场拓展空间等请说明本次评估的测算过程,选取的参数是否合 理;

评估期间标的公司的收入结构、业务毛利率、净利率等财务指标是否与历史年 度存在明显差异,如存在,请说明原因及合理性;

结合近期可比并购案例的评估增 值率、标的公司核心竞争力等因素说明本次交易评估增值率较高的合理性. (2)请说明承诺业绩较历史业绩增长的原因,并结合已签订的合同、标的公 司最近一期业绩等因素说明业绩承诺的可实现性. 地址:杭州市西溪路

128 号 邮编:310013

电话:(0571)

87559001 传真:(0571)

87178826 2 (3)请评估师和独立财务顾问核查并发表意见. 【回复】 (1)请结合政策变化,以及标的公司在该区域竞争优势、竞争对手、客户结 构、业务量占比、市场拓展空间等请说明本次评估的测算过程,选取的参数是否合 理;

评估期间标的公司的收入结构、业务毛利率、净利率等财务指标是否与历史年 度存在明显差异,如存在,请说明原因及合理性;

结合近期可比并购案例的评估增 值率、标的公司核心竞争力等因素说明本次交易评估增值率较高的合理性. ①请结合政策变化,以及标的公司在该区域竞争优势、竞争对手、客户结构、 业务量占比、市场拓展空间等请说明本次评估的测算过程,选取的参数是否合理 1)行业环境和产业政策有利于标的公司业绩增长 A.我国天然气行业整体处于快速发展期 世界各国的天然气行业发展大致可划分为三个周期: 启动期、 发展期和成熟期. 行业发展周期的特征及典型国家的天然气行业发展情况如下: 纵观世界各国的天然气行业发展, 快速发展周期基本均为

30 年左右. 发展期内, 天然气呈现出供需两旺、快速增长的局面.美国是天然气普及发展的典型国家,在25 年快速增长期内,天然气消费增量年均超过

190 亿方,平均增速超过 7%,高于 同期美国整体的 GDP 增速. 我国天然气行业发展起步较晚,与石油、煤炭相比,天然气消费占比较低.以2004 年西气东输管线贯通作为起始点,我国正处在天然气行业的快速发展周期.按 照发达国家的天然气行业发展规律,气化率达到 70%以后开始进入天然气行业的成 熟期.根据国家发改委发布的《天然气发展 十三五 规划》,2015 年我国气化率仅 为42.8%,规划至

2020 年国内天然气综合保供能力相比

2015 年增加 1,670 亿立方

3 米达到 3,600 亿立方米时,方可将气化率提高至 57%. 综上所述, 我国天然气行业整体正处在快速发展期, 行业具有较大的增长空间. B.天然气行业发展受产业政策扶持 国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》提出要大力 发展天然气,提高天然气消费比重,到2020 年,天然气在一次能源消费中的比重提 高到 10%以上. 国家发改委发布的《天然气发展 十三五 规划》指出,城镇人口天然气气化率 将由

2015 年的 42.8%提升至

2020 年的 57%,气化人口将由

2015 年的 3.3 亿人提升 至2020 年的 4.7 亿人, 并要求

2020 年国内天然气综合保供能力达到 3,600 亿立方米 以上,比2015 年消费量增加 1,670 亿立方米. 山东省发改委发布的《加快推进天然气利用发展的指导意见》要求,通过合理 组织气源、提高天然气管网覆盖率,进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、交通 和天然气发电等领域的应用范围,扩大市场容量,提高天然气在能源消费结构中的 比重. 山东省发改委发布的《山东省石油天然气中长期发展规划(2016-2030 年)》 指出,2015 年山东省天然气消费量为

80 亿立方米.2020 年,山东省天然气需求量 为250 亿立方米;

到2030 年,山东省天然气需求量为

470 亿立方米. 综上所述,基于环保、城镇化及能源结构优化的需要,国家及山东省均在政策 及规划方面大力支持天然气的进一步普及应用,行业发展空间宽广. C.标的公司受益于行业整体快速发展和各项鼓励性产业政策 标的公司系城镇燃气运营商,业务集中于山东省德州市及周边地区. 从标的公司主营业务角度看,其处于天然气产业链中游的城镇燃气环节.我国 天然气行业快速发展期内,上下游正表现出产量、消费量两旺的局面,有利于城镇 燃气公司的经营发展.未来,我国天然气消费量增长的驱动因素主要来源于四方面 需求: 首先是环保驱动下工商业煤改气需求;

其次是城镇化驱动下的城镇燃气需求;

再次是环保和经济性双重驱动下交通领域内的油改气需求;

最后是环保和能源多元 化驱动下的天然气发电需求.从上述四方面需求及其对应的驱动力因素来看,标的 公司正受到环保、城镇化和能源多元化等政策的有力扶持. 从标的公司经营区域角度看,《京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污

4 染综合治理攻坚行动方案》、《京津冀及周边地区 2018-2019 年秋冬季大气污染综 合治理攻坚行动方案》 等区域性产业政策要求

28 座 京津冀大气污染传输通道 城市 ( 2+26 城市)以改善区域环境空气质量为核心,以减少重污染天气为重点,多举 措强化冬季大气污染防治,全面降低区域污染排放负荷.作为 2+26 城市之一,德 州市与北京市、天津市等施行同样的环保标准,需要按照方案要求完成以天然气取 代煤炭的具体任务.因此,标的公司经营区域具有天然气发展的特别政策优势. 综上所述,受益于行业及区域政策,标的公司的持续成长具备有利条件. 2)标的公司拥有较强的比较优势,有利于标的公司业绩增长 A.管网规模及区域优势 作为城镇燃气运营商,管网长度和覆盖范围很大程度上决定标的公司的经营规 模以及拓展空间.标的公司自成立以来进行了一系列高强度、前瞻性的管网投资. 截至目前,标的公司拥有高压管网近

500 公里,管网基本覆盖德州市全域且辐射至 滨州、沧州等周边地区. 标的公司管网覆盖范围广、涉及人口多、区域工商业发展形式良好,为标的公 司未来发展提供了基本条件.同时,标的公司管网覆盖区域主要为 京津冀大气污染 传输通道 城市( 2+26 城市),天然气行业在该区域的发展受《京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》、《京津冀及周边地区 2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等区域性产业政策的特别扶 持,又为标的公司的收入增长提供有利的政策条件. B.销售规模及气源优势 标的公司是德州市及周边地区销售规模较大的城镇燃气公司.根据山东省发改 委发布的《山东省储气设施规划建设方案(2018~2020 年)》,2017 年度德州市天 然气需求量为 8.4 亿立方米, 标的公司天然气销售量 (不含 LNG) 约4.7 亿立方米. 标的公司市场占有率较高. 相对较大的销售规模和市场占有率有利于保障标的公司向上游气源供应商获取 气源的能力.2017 年下半年以来,天然气市场供求关系相对紧张,气源保障为标的 公司持续拓展下游客户提供了有利条件. C.业务布局优势 标的公司形成了较完整的下游天然气利用产业体系,除管道天然气外,还包括

5 CNG 业务布局. 依托上述完整的业务布局,标的公司不仅能够突破管网覆盖的限制,通过 CNG 拓宽天然气商品的销售半径,直接向管网覆盖以外的客户销售 CNG 等实现收益. 除此之外,CNG 业务对标的公司还具有 淡季补量、旺季调峰 的特殊意义.CNG 客户通常为非保供客户,其布局有利于提升标的公司的旺季调峰能力,增强对管道 气客户的保供能力,有利于标的公司开发大型管道气用户. D.品牌和管理优势 标的公司经过

10 多年的发展, 凭借其优质的供气服务、 安全生产管理能力和售 后服务响应能力形成了良好的口碑.公司管理团队人员稳定,在天然气领域拥有丰 富的业务运作经验和优秀的经营管理能力,在德州市范围内拥有一定的品牌及管理 优势. 3)说明本次评估的测算过程,选取的参数是否合理 本次收益法评估标的公司的整体价值,系按照企业自由现金流评估值+非经营 性资产(负债)净额+溢余资产价值测算得出.企业自由现金流评估值系根据息前 税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额,根据适当的折现率测算得出. 其中,息前税后利润系参考标的公司的历史经营情况、行业特征、发展空间、市场 竞争等因素, 分别对不同业务分类的主营业务收入、 毛利率以及标的公司期间费用、 净利润等核心参数进行预测后计算得出. 以下重点说明主营业务收入、毛利率、期间费用、净利润的预测合理性. A.收入预测的过程及合理性 本次评估关于标的公司主营业务收入的预测,主要系根据标的公司所处行业特 征确定收入预测的基础,同时结合行业环境、产业政策、标的公司竞争优势等因素 进行的. (a)标的公司收入预测的基础 标的公司所从事的城镇燃气业务在市场竞争层面呈现一定的排他性特征,在市 场空间层面则........