PDF《证券代码：603318 证券简称：派思股份》

i 证券代码:603318 证券简称:派思股份 大连派思燃气系统股份有限公司

2016 年度非公开发行股票预案 (三次修订稿) 二一七年七月 ii 声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任.

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. iii 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义.

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次临时会议决议 通过, 第二届董事会第十一次临时会议对非公开发行方案进行了修订并重新审议 通过了相关议案,并经公司

2016 年第四次临时股东大会审议通过.根据本次募 投项目实际情况, 公司于

2017 年7月18 日召开第三届董事会第三次会议审议通 过《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》 、 《关于公司

2016 年度非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》等议案.本次非公开发 行股票尚需获得中国证监会核准方可实施.

2、本次发行的发行对象为不超过

10 名特定对象.所有发行对象须为符合中 国证监会规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购 买人民币普通股(A 股)股票的其他投资者.本次非公开发行的发行对象不包括 公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人.所有发行对象将在本次发行获得 中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商) 协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先原则确定.本次发行的全部发行 对象均以现金认购本次发行的股票. 发行对象认购本次发行的股票自新增股份上 市之日起

12 个月内不得转让.

3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% (定价基准 日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总量) . 若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生除权、除息事项,发行价格、发行数量将进行相应调整.本次非公开 发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准.

4、本次非公开发行股票的数量不超过 8,000 万股.若公司股票发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量 上限将作相应调整.在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与 iv 保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量.

5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 52,340.00 万元(含本数) , 扣除发行费用后将全部投资于以下项目: 序号 项目名称 投资总额 (万元) 募集资金投入金额(万元)

1 鄂尔多斯一期 110*

10 4 N m3 /d 天然气液化工厂 建设项目 50,567.63 43,950.00

2 济南力诺派思 2* 1.8MW 天然气分布式能源站项 目4,809.35 4,090.00

3 补充流动资金 4,300.00 4,300.00 合计59,676.98 52,340.00 在募集资金到位前, 如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资 金投资项目的投资运作,在本次非公开发行股票募集资金到位后,本公司将按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法律法规规定的程序对该 部分资金予以置换.若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要, 不足部分将由本公司自筹解决. 本公司董事会可以根据股东大会的授权, 按照项目的实际需求对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整.

6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发 [2012]37 号) 、 《上市公司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》 (中国证券监 督管理委员会公告[2013]43 号)的相关要求,公司已于

2014 年2月18 日经公司

2013 年年度股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年分红回报规划的议 案》 .敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,详见本预案

第五章 公司 利润分配政策及执行情况 .

7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定,本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分 析,相关情况详见本预案

第三章 之

六、本次非公开发行对公司即期回报的 摊薄及填补措施 .制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证.

8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股 权分布不具备上市条件. v 目录特别提示 iii 释义1

第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要.3

一、发行人基本情况

3

二、本次非公开发行股票的背景和目的.3

三、本次非公开发行方案概要

6

四、本次发行是否构成关联交易

6

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.9

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序.9

第二章 关于本次募集资金使用的可行性分析.10

一、募集资金使用计划

10

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析.10

三、本次募集资金投资项目的基本情况.18

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.23

第三章 本次非公开发行 A 股对公司的影响.24

一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入 结构的影响

24

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.25

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况

25

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形.26

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.26

六、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施.26

第四章 本次股票发行相关的风险说明.38

一、与本次发行相关的风险

38

二、募集资金项目风险

41

三、其他风险

43

第五章 公司利润分配政策及执行情况.44 vi

一、公司利润分配政策

44

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.47

三、股东回报规划

49

四、本次发行后的利润分配政策

52 1 释义本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 公司、本公司、发行人、 派思股份 指 大连派思燃气系统股份有限公司 派思投资 指 大连派思投资有限公司,系本公司控股股东 Energas Ltd. 指 派思有限公司,注册于开曼群岛,系本公司股东 鄂尔多斯派思 指 鄂尔多斯市派思能源有限公司,系本公司控股子 公司 派思新能源 指 大连派思新能源发展有限公司,系本公司全资子 公司 山东派思新能源 指 山东派思新能源发展有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 本次非公开发行 A 股股票的行为 本预案 指 大连派思燃气系统股份有限公司

2016 年度非公 开发行股票预案(修订稿) 定价基准日 指 本次非公开发行发行期首日 募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 LNG 指 液化天然气(LIQUEFIED NATURAL GAS) BOO 指 建设-拥有-经营(Building-Owning-Operation)模式,承包商根据甲方赋予的特许权建设并经营某 项产业项目,但不通过移交产业项目获取收益, 而通过运营产业项目获取收益 Nm3 /d 指 标准立方米/天,一种在

0 摄氏度、1 个标准大气 压下的气体体积度量单位 m3 指 立方米,常用体积单位 t/d 指吨/天,常用液体重量单位 t/h 指 蒸吨,常用锅炉计量单位,指锅炉每小时产生蒸 汽的吨数 MPa 指 兆帕斯卡,常用压强单位,1MPa=1,000,000Pa MW 指 兆瓦,常用电功率单位,1MW=1,000,000W KW 指 千瓦,常用电功率单位,1KW=1,000W 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构

2 A 股指每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购交易的本 公司人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本预案中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍 五入造成的.本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务 数据和根据该等财务数据计算的财务指标.

3

第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况 公司名称:大连派思燃气系统股份有限公司 注册资本:36,525 万元 法定代表人:谢冰 成立日期:2002 年12 月4日住所:辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城 73# 办公地址:大连市沙河口区体坛路

22 号诺德大厦

41 层 股票简称:派思股份 股票代码:603318 股票上市地:上海证券交易所 经营范围:煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品(涉及行政许可 的,须经批准后方可开业经营) .

二、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)本次非公开发行股票的背景

1、我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型,多因素驱动天然气行业快 速发展 目前, 我国一次能源消费结构仍以煤炭为主,不容乐观的雾霾形势与全球性 的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型.天然气是一种优 质、高效、清洁的低碳能源,LNG 是目前全球增长最快的一次能源. 十三五 规划中明确提出推动低碳循环发展,推动能源革命,加快能源技术创新,建设清 洁低碳、安全高效的现代能源体系.加快天然气产业发展,提高天然气在一次能

4 源消费中的比重,将对优化我国的能源结构,有效解决能源供应安全、生态环境 保护的双重问题,为实现经济和社会的可持续发展发挥重要作用. 十三五 期间,国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气 消费最主要的推动力.

2013 年以来, 国家陆续出台了 《大气污染防治行动计划》 、 《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》 、 《能源行业加强大气 污染防治工作方案》等纲领性文件.2014 年11 月,中美双方在北京发布了应对 气候变化的联合声明,首次正式提出

2030 年中国碳排放达到峰值并努力早日达 峰.按照国务院《能源发展战略行动计划(2014-2020 年) 》 ,到2020 年天然气在 一次能源消费中的比重将提高到 10%以上.2016 年5月,国家发改委明确下一 步将深化电力、 天然气等领域价格改革,将进一步推动天然气在能源体系中的利 用.

2、天然气分布式能源进入实质性开发阶段,未来发展空间广阔 天然气分布式能源是指利用天然气为燃料, 通过冷热电三联供等方式实现能 源的梯级利用, 综合能源利用效率在 70%以上, 并在负荷中心就近实现能源供应, 是天然气高效利用的重要方式. 与传统集中式供能方式相比,天然气分布式能源 具有能效高、清洁环保、安全性好、削峰填谷、经济效益好等优点. 天然气分布式能源在国际市场上受到广泛重视,并得到大规模推广.美国已 有6,000 多个分布式能源站,目标客户群集中在大型工业企业和大型商用建筑. 美国政府为进一步推进 分布式热电联产系统 制定了明确的发展目标:力争到

2020 年,50%的新建商用建筑和 15%的现有商用建筑采用分布式热电联产模式. 在欧洲各国,分布式能源站已经多达 9,000 多个,并对分布式能源站的建设给予 价格补贴、低利率优惠贷款等多项政策. 目前,我国天然气供应日趋增加,智能电网建设步伐加快,专业化服务公司 相对成熟,天然气分布式能源在我国已具备大规模发展的条件.2015 年,随着 更多央企巨头的涉足以及以天然气分布式能源为主的综合供能体系的推广, 标志 着天然气分布式能源进入了实质性开发阶段. 随着国家天然气价格改革的日益推 进、 政策环境逐渐完善、 能源互联网稳步推广为天然气分布式能源行业的发展带 来新的契机.截至目前,天然气分布式能源的在建项目已经过百,进入了实质性

5 开发阶段. 公司积极在天然气分布式能源领域布局,加大在天然气分布式能源业 务的开发力度, 整合专业的技术运营团队,成立全资子公司派思新能源专门从事 天然气分布式能源站供能项目,积极打造专业的天然气分布式能源平台,将天然 气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点.

(二)本次非公开发行股票的目的 国内天然气行业处于快速发展时期, 公司面临更大的发展机遇和更为激烈的 竞争,迫切需要借助资本市场,为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力. 本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的:

1、实施公司在天然气全产业链布局的发展战略,抢占天然气上游资源,重 点拓展分布式能源等天然气下游应用市场 在国家能源结构转型、 鼓励天然气产业发展的政策背景下, 公司基于天然气 产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累, 着眼未来, 谋篇布局, 在推动现有燃气装备业务快速发展、实现良好效益的同时,结合现有产业布局和 未来的天然气行业的发展方向, 将天然气运营作为下一阶段的发展重心,抢占天 然气上游资源, 重点拓展分布式能源等天然气下游应用市场, 以推动公司业务板 块转型升级. 为实现这一发展规划,公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于 LNG 工厂、天然气分布式能源站,但该等项目需要较大金额的资本性投入,受制于公 司目前的规模,公司需要借助资本市场平台等多个渠道筹措资金.因此,公司本 次拟通过非公开发行股票募集资金,以解决该等项目投资建设的资金需求,促进 公司天然气产业的长远可持续发展, 努力建设成................