PDF《广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(修订稿) 股票代码:603838 股票简称:四通股份 上市地:上海证券交易所 ? ? 广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 摘要(修订稿) 标的公司 交易对方 广东启行教育科技 有限公司 李朱 李东梅 广东启德同仁教育科技有限公司 林机 吕俊 共青城纳合诚投资管理合伙企业(有限合伙) 共青城至善投资管理合伙企业(有限合伙) 共青城嘉逸投资管理合伙企业(有限合伙) 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业(有限合伙) 上海澜亭投资合伙企业(有限合伙) 深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙) 佛山市金俊股权投资合伙企业(有限合伙) 珠海乾亨投资管理有限公司 独立财务顾问 ? 二一六年十月 广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(修订稿)

1 目录目录1? 释义3? 公司声明 8? 交易对方声明 9? 相关证券服务机构声明 10? 重大事项提示 11?

一、本次交易方案概述 11?

二、财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保 留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利 12?

三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系 13?

四、本次交易构成关联交易 15?

五、本次交易构成重大资产重组 15?

六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ・・・16?

七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 20?

八、本次交易标的资产预估值 20?

九、股份锁定安排 21?

十、过渡期损益及滚存未分配利润安排 23? 十

一、业绩承诺与补偿安排 23? 十

二、超额业绩奖励 26? 十

三、本次交易对上市公司影响 27? 十

四、本次交易审议情况 29? 十

五、本次交易尚需履行的审批程序 30? 十

六、本次交易相关方已作出的主要承诺 30? 十

七、上市公司股票停复牌安排 33? 十

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 33? 十

九、独立财务顾问的保荐机构资格 34? 二

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 34? 重大风险提示 39? 广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(修订稿)

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一、本次交易相关的风险 39?

二、业务整合风险 40?

三、标的资产预估值风险 40?

四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险 41?

五、标的公司经营风险 41?

六、标的公司业绩承诺风险 43?

七、标的公司业绩补偿风险 43?

八、标的公司财务风险 44?

九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险 ・・・・・・・45?

十、其他风险 46? 本次交易概述 47?

一、本次交易背景和目的 47?

二、本次交易的具体方案 50?

三、本次交易相关合同的主要内容 51?

四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条规定 ・・・・・61?

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ・・・・・67?

六、本次交易后对启行教育董事、高级管理人员的安排 ・・・・・・・・70? ? 广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(修订稿)

3 释义本摘要中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义: 一般术语 预案摘要、本摘要 指 广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案(修订稿)摘要 四通股份、本公司、公司、上市公司 指 广东四通集团股份有限公司 启行教育、标的公司 指 广东启行教育科技有限公司 启德教育集团 指 启行教育及其下属的所有分、子公司及民办非企业单位 本次重组/本次交易/ 本次重大资产重组 指 四通股份通过发行股份的方式购买启行教育 100%股权 交易对方 指 启行教育所有股东,包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、 吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方 财务投资人 指 启行教育中除李朱、 李冬梅以及启德同仁外的股东, 包括林机、 吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投 资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十方 业绩承诺期 指2016 年度、2017 年度、2018 年度 启行财务报表 指 启行教育