PDF《持续关连交易》

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百慕达注册成立之有限公司 股份代号:494

1 持续关连交易 董事会宣布,於二零一七年十一月十七日,本公司与冯氏控股

1937 就(1)本集团向冯氏控股

1937 集团分销及销售货品及(2)本集团向冯氏控股

1937 集团提供物流相关服务,订立更新协 议条款的框架,全部为期三年,由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止. 由於冯氏控股

1937 为本公司的主要股东,冯氏控股

1937 及其联系人(本集团除外)为本公 司的关连人士;

因此,根鲜泄嬖,更新协议项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交 易.根鲜泄嬖虻 14A 章,由於相关适用的百分比率超过 0.1%但不足 5%,该等交易须遵 守申报、年度审阅及公布规定,但获豁免遵守寻求独立股东批准的规定. 货品分销及销售更新协议 背景 谨此提述本公司日期为二零一四年十二月五日之公布,有关本公司与冯氏控股

1937 所订立之 现有货品分销及销售协议,,

本集团向冯氏控股

1937 集团於二零一七年十二月三十一日 止三年期间内分销及销售货品. 鉴於现有货品分销及销售协议的有效期将届满,继续该等货品分销及销售安排,及与冯氏控 股1937 订立货品分销及销售更新协议,以确立货品分销及销售条款之框架, ,本集团 将根跗贩窒跋鄹滦榈哪甓壬舷抻啥阋话四暌辉乱蝗掌鹬炼愣隳晔 三十一日止三年期间内,向冯氏控股

1937 集团分销及销售货品,董事认为此等安排均符合本 集团的利益. 日期 二零一七年十一月十七日 订约方 (1) 本公司 (2) 冯氏控股

1937 2 交易性质 本集团向冯氏控股1937集团分销及销售消费产品,包括但不限於成衣及杂货消费品. 年期 由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止,为期三年. 收费基准 各交易事项的价格将於订立相关其后协议时,由冯氏控股1937集团的有关成员及本集团的有 关成员就该等交易,按适用的市场常规及价值而决定. 订立交易事项收费时,本集团将参考向独立第三方提供类似消费产品及分销服务的收费,以 确定本集团向冯氏控股1937集团提出的收费及条款是否公平合理,以及向独立第三方提出的 收费及条款是否相若. 於厘定商业交易事项的条款时,本集团将考虑多项因素,包括但不限於(i) 价格、(ii) 支付及 信贷条款、(iii) 服务围、(iv) 产品种类及 (v) 交付时间表,并将此等因素作为基准与独立第 三方客户比较,确保本集团向冯氏控股1937集团提出的条款属公平合理及具竞争力. 过往数 (2015-2017) 於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止及截至二零一七年九月三十日止九个月期 间,根钟谢跗贩窒跋坌,冯氏控股1937集团就分销及销售货品支付予本集团之费 用总额分别为28,128,000美元、20,090,000美元及12,490,000美元,全部符合现有货品分销及销 售协议所订立截至二零一七年十二月三十一日止三个年度的年度上限,分别为80,000,000美元、120,000,000美元及200,000,000美元. 新年度上限 (2018-2020) 根跗贩窒跋鄹滦槟饨械慕灰,於截至二零二零年十二月三十一日止三个财政 年度的年度上限载列如下:- 二零一八年 二零一九年 二零二零年 70百万美元 80百万美元 90百万美元 货品分销及销售更新协议之年度上限乃根钟兄灰,由冯氏控股1937集团已支付本集团 的费用总额,并经计及截至二零一六年十二月三十一日止两个年度及截至二零一七年九月 三十日止九个月期间的过往交易金额,以及本集团预计该等交易之增长率而厘定.