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包头北方创业股份有限公司

600967 2005 年年度报告 包头北方创业股份有限公司

2005 年年度报告

1 目录

一、重要提示

1

二、公司基本情况简介

1

三、会计数据和业务数据摘要.

2

四、股本变动及股东情况

4

五、董事、监事和高级管理人员

7

六、公司治理结构

11

七、股东大会情况简介

14

九、监事会报告

23

十、重要事项

24 十

一、财务会计报告.27 十

二、备查文件目录

67 包头北方创业股份有限公司

2005 年年度报告

1

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、本年度报告经公司第二届董事会第十四次会议审议通过.公司董事岳建全、郭晓华、独立董 事李含善因公出差,未出席本次董事会,已分别委托陈学军董事、张瑶董事、赵秉正独立董事代为出 席并行使表决权.

3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

4、公司负责人董事长陈学军先生,主管会计工作负责人财务总监杨明国先生,会计机构负责人 (会计主管人员)财务部部长王文举先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:包头北方创业股份有限公司 公司法定中文名称缩写:北方创业 公司英文名称:Baotou Beifang Chuangye Co., Ltd.

2、公司法定代表人:陈学军

3、公司董事会秘书:程天罡 联系地址:包头市

2 号信箱北创公司

电话:0472-3116791,0472-3117182 传真:0472-3116791 E-mail:[email protected] 公司证券事务代表:石书宏 联系地址:包头市

2 号信箱北创公司证券部

电话:0472-3116791,0472-3117182 传真:0472-3116791 E-mail:[email protected]

4、公司注册地址:包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区 公司办公地址:包头市青山区民主路 邮政编码:014032

网址:http://www.bt-bfcy.com E-mail:[email protected]

5、公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》 包头北方创业股份有限公司

2005 年年度报告

2 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部

6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:北方创业 公司 A 股代码:600967

7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:2000 年12 月29 日 公司首次注册登记地点:内蒙古自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:1500001000140(1-1) 公司税务登记号码:15024072018074-0 公司聘请的境内会计师事务所名称:深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:深圳市福田区深南中路

2072 号电子大厦 8F

三、会计数据和业务数据摘要

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -10,840,010.08 净利润 -10,476,012.85 扣除非经常性损益后的净利润 -11,524,634.85 主营业务利润 50,691,577.75 其他业务利润 2,234,803.56 营业利润 -11,888,632.08 投资收益 补贴收入 2,668,000.00 营业外收支净额 -1,619,378.00 经营活动产生的现金流量净额 -151,524,201.85 现金及现金等价物净增加额 -198,675,913.23

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益 -953,169.57 各种形式的政府补贴 2,668,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出 -4,759.27 包头北方创业股份有限公司

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3 债务重组损益 -661,449.16 合计 1,048,622.00

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2005 年2004 年 本年比上年增 减(%)

2003 年 主营业务收入 823,742,199.73 995,068,399.55 -17.22 774,434,097.46 利润总额 -10,840,010.08 24,878,918.81 -143.57 34,015,925.74 净利润 -10,476,012.85 24,878,918.81 -142.11 34,015,925.74 扣除非经常性损益的净利润 -11,524,634.85 21,786,294.65 -152.90 32,225,406.87 每股收益 -0.08 0.19 -142.11 0.43 最新每股收益 净资产收益率(%) -2.22 5.02 减少 7.24 个 百分点 22.04 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率(%) -2.44 4.40 减少 6.84 个 百分点 20.45 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率(%) -2.38 5.81 减少 8.19 个 百分点 21.21 经营活动产生的现金流量净额 -151,524,201.85 135,134,847.69 -212.13 -46,245,757.32 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.17 1.04 -212.50 -0.58

2005 年末

2004 年末 本年末比上年 末增减(%)

2003 年末 总资产 1,093,214,951.21 979,391,079.25 11.62 470,722,333.62 股东权益(不含少数股东权益) 472,104,810.73 495,580,823.58 -4.74 154,342,411.36 每股净资产 3.63 3.81 -4.72 1.93 调整后的每股净资产 3.61 3.79 -4.75 1.92

(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 130,000,000.00 328,205,330.28 16,228,412.31 5,409,470.77 8,147,080.99 495,580,823.58 本期增加 本期减少 10,476,012.85 23,476,012.85 期末数 130,000,000.00 328,205,330.28 16,228,412.31 5,409,470.77 -2,328,931.86 472,104,810.73 未分配利润变动原因:报告期亏损

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 包头北方创业股份有限公司

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4 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、未上市流通股份

1、发起人股份 80,000,000

100 80,000,000 61.54 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 80,000,000

100 80,000,000 61.54 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,000,000

100 80,000,000 61.54

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 50,000,000 50,000,000 50,000,000 38.46

2、境内上市的外资 股

3、境外上市的外资 股

4、其他 已上市流通股份合计 50,000,000 50,000,000 50,000,000 38.46

三、股份总数 80,000,000

100 50,000,000 50,000,000 130,000,000

100

2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日 期 普通股(A 股)股票2004-04-26 7.20 50,000,000 2004-05-18 50,000,000 / 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]44 号文件核准,公司

2004 年4月26 日通过上海 证券交易所交易系统,向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股(A 股)股票 5,000 万股,每股 面值 1.00 元,每股发行价 7.20 元,发行市盈率 16.74 倍,募集资金 3.6 亿元,发行后公司总股本由 8,000 万股增至 13,000 万股.公司股票于

2004 年5月18 日在上海证券交易所挂牌上市. (2)公司股份总数及结构的变动情况 A 股发行前 A 股发行后 股东名称持股数(万股) 持股比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%)

1、国有法人股: 内蒙古第一机械制造(集团)有限公司 3,908.77 48.86 3,908.77 30.07 包头北方创业股份有限公司

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2、社会法人股: 包头浩瀚科技实业有限公司 2,238.54 27.98 2,238.54 17.22 黑龙江同达投资有限公司 850.06 10.63 850.06 6.54 环球汇远投资管理咨询有限公司 566.72 7.08 566.72 4.36 包头市宏远投资管理咨询有限公司 435.91 5.45 435.91 3.35

3、社会公众股 ―― ―― 5,000.00 38.46 合计8,000.00 100.00 13,000.00 100.00 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,277 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 年度内 增减 股份类 别 持有非 流通股 数量 质押或冻结 的股份数量 内蒙古第一机械制造(集团)有限公 司 国有 股东 30.07 39,087,700

0 未流通 无 包头浩瀚科技实业有限公司 其他 17.22 22,385,400

0 未流通 质押 13,800,000 黑龙江同达投资有限公司 其他 6.54 8,500,600

0 未流通 无 环球汇远投资管理咨询有限公司 其他 4.36 5,667,200

0 未流通 无 包头市宏远投资管理咨询有限公司 其他 3.35 4,359,100

0 未流通 无 通乾证券投资基金 其他 3.16 4,110,266 已流通 未知 交通银行-融通行业景气证券投资基 金 其他 1.30 1,692,123 已流通 未知 海通-交行-日兴资产管理有限公司 -日兴 AM 中国人民币 A 股母基金 其他 1.15 1,489,941 已流通 未知 银丰证券投资基金 其他 1.10 1,425,309 已流通 未知 交通银行-湘财合丰价值优化型周期 类行业基金 其他 0.46 600,000 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 通乾证券投资基金 4,110,266 人民币普通股 交通银行-融通行业景气证券投资基金 1,692,123 人民币普通股 海通-交行-日兴资产管理有限公司-日兴 AM 中国人民币 A 股母基金 1,489,941 人民币普通股 银丰证券投资基金 1,425,309 人民币普通股 交通银行-湘财合丰价值优化型周期类行业基 金600,000 人民币普通股 金鼎证券投资基金 322,100 人民币普通股 喻剑 309,000 人民币普通股 包头北方创业股份有限公司

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6 丁晓惠 221,845 人民币普通股 韩伟 141,393 人民币普通股 余满花 139,700 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动关系的说明 未知前十名流通股东,以及前十名流通股东和前十名股东之间是否是一致行动人,也未知 其是否存在关联关系. ⑴、内蒙古第一机械制造(集团)有限公司(以下简称一机集团)、包头浩瀚科技实业有限公 司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司 为本公司发起人股东,所持股份均未上市流通. ⑵、包头浩瀚科技实业有限公司报告期内其所持公司股份被质押 13,800,000 股. ⑶、公司总股本前五名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人. ⑷、公司不存在战略投资者或一般法人因参与配售新股成为前

10 名股东的情况.

2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 公司名称:内蒙古第一机械制造(集团)有限公司 法人代表:徐晓庆 注册资本:45,697 万元人民币 成立日期:1998 年12 月9日主要经营业务或管理活动:机械制造、汽车制造与装配、铁路车辆零部件、本厂产品技术的出口 业务、经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼、冲、锻、工具 制造、运输、计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑 料制品、氧气制品、自行车. (2)法人实际控制人情况 公司名称:中国兵器工业集团公司 法人代表:马之庚 注册资本:2,535,991 万元人民币 主要经营业务或管理活动:国有资产投资及经营管理等 公司控股股东一机集团是中国兵器工业集团公司(以下简称兵器集团)的全资子公司,兵器集团是 经国务院批准组建的特大型国有企业,是国家授权的投资机构,由国务院国有资产监督管理委员会管 理. (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 包头北方创业股份有限公司

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7 100% 100% 30.07%

3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司除发起人股东外无其他持股在百分之十以上的法人股东.

五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万元) 陈学军 董事长 男49 2003-12-

29 2006-12-

28 0

0 0

0 张腾 副董事长 男60 2003-12-

29 2006-12-

28 0

0 0 10.7 缪文民 董事 男42 2003-12-

29 2006-12-

28 0

0 0

0 赵凤林 董事 男55 2003-12-

29 2006-12-

28 0

0 0

0 张瑶 董事 女39 2003-12-

29 2006-12-

28 0

0 0

0 岳建全 董事 男36 2003-12-

29 2006-12-

28 0

0 0

0 郭晓华 董事 女36 2003-12-

29 2006-12-

28 0

0 0

0 赵秉正 独立董事 男66 2003-12- 2006-12-

0 0

0 2 内蒙古第一机械制造(集团)有限公司 中国兵器工业集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 包头北方创业股份有限公司 包头北方创业股份有限公司

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8 29

28 陈启榕 独立董事........