PDF《苏州海陆重工股份有限公司 对外投资的公告》

1 证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2013-019 苏州海陆重工股份有限公司 对外投资的公告

1、投资金额:3430 万元

2、投资内容:投资成立山西潞安海陆重工有限责任公司(以工商部门核准 的名称为准)

一、对外投资概述 因公司业务发展需要,苏州海陆重工股份有限公司(以下简称"本公司"或 "公司" )拟与山西省轻工建设有限责任公司(以下简称"山西轻工")共同出资

7000 万元成立山西潞安海陆重工有限责任公司(以下简称"潞安海陆").

其中 本公司以现金方式出资

3430 万元,持有 49%股权;

山西轻工以土地使用权作价 出资

3570 万元,持有 51%的股权.该合资公司设立后主要从事锅炉、压力容器、 煤化工设备的生产制造、销售. 上述事项已经本公司第二届董事会第二十四次会议以

9 票赞成、0 票反对、

0 票弃权审议通过. 根据《公司章程》及对外投资的相关规定,本次对外投资事项在公司董事会 决策权限范围内,无需提交股东大会审议. 本次对外投资不涉及关联交易, 也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况.

二、投资对手方介绍 公司名称:山西省轻工建设有限责任公司 法定代表人:宋建伟 职务:董事长兼总经理 营业执照注册号:140000100004755 公司地址:太原市长治路寇庄北街

12 号 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完 整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

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三、拟设立公司的基本情况

1、公司名称:山西潞安海陆重工有限责任公司(以工商部门核准的名称为 准)

2、住所:山西省晋中经济技术开发区

3、注册资本:人民币柒千万元;

4、出资方式:本公司以现金方式出资

3430 万元,持有 49%股权;

山西轻工 以土地使用权作价出资

3570 万元,持有 51%的股权.

5、主要经营项目:锅炉、压力容器、煤化工设备的生产制造、销售

6、经营期限:双方合资经营期限为二十年.合资到期后若双方没有提出异 议,则合资期限自动延长二十年.

7、组织形式:有限责任公司

四、 《股东出资协议书》主要内容 双方《股东出资协议书》约定如下:

1、双方认购的出资额及出资比例 本公司以现金方式出资

3430 万元,持有 49%股权;

山西轻工以其拥有的位 于晋中市经济技术开发区的面积为 43,379.22 平方米、使用期限为

50 年的国有 土地使用权作价(以资产评估机构的评估值为准,超过山西轻工应出注册资本金 额的部分计为股东债权)出资

3570 万元,持有 51%的股权;

2、出资时间 潞安海陆名称预先核准登记后,应到银行开设潞安海陆临时账户.本公司应 当在潞安海陆临时账户开设后

5 个工作日内, 将货币出资一次足额存入潞安海陆 临时账户. 山西轻工应当在潞安海陆名称预先核准登记后

5 个工作日内, 准备好所有土 地评估资料,按工商注册规定期限内办理完过户手续.

3、组织机构 1)、股东会 股东会由全体股东组成. 2)、董事会

3 潞安海陆设立董事会,成员

5 人.其中:山西轻工

3 人,本公司

2 人.董 事长、总经理由山西轻工委派,财务负责人、技术负责人由本公司委派.董事每 届任期三年,任期届满可连选连任. 3)、监事会 潞安海陆设立监事会,成员