PDF《无锡小天鹅股份有限公司 收购报告书摘要》

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四、本次收购股份的限制情况

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第四节 其他重大事项.43 收购人声明.44 财务顾问声明.45 律师声明.46

2 释义在本报告书摘要中,除非另有说明,下列词汇具有如下特定含义:

一、基本术语 美的集团/收购人/合并 方/集团/公司 指 美的集团股份有限公司 本报告书摘要 指 《无锡小天鹅股份有限公司收购报告书摘要》 上市公司/小天鹅 指 无锡小天鹅股份有限公司 美的电器/被合并方 指 广东美的电器股份有限公司 存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后,存续的美的集团 本次吸收合并/本次换 股吸收合并/本次合并/ 本次交易/本次重大资 产重组 指 美的集团以发行 A 股股份为对价换股吸收合并美 的电器.本次吸收合并完成后,美的集团承接美的 电器全部资产及业务,美的电器注销法人资格.同时, 美的集团为本次换股吸收合并发行的股份和本 次换股吸收合并前已发行的股份将申请在深交所 上市流通 本次收购/收购小天鹅 指 美的集团通过换股吸收合并美的电器, 从而收购小 天鹅,成为其控股股东.本次收购后,小天鹅的实 际控制人未发生变化 TITONI 指美的电器全资子公司Titoni Investments Development Ltd 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除美的集团外美的电器 股东的权利. 申报行使该权利的股东可以以现金选 择权价格出售其所持的全部或部分美的电器股份 给现金选择权提供方并获得现金对价 现金选择权提供方 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的 电器股票的机构, 本次换股吸收合并将由美的控股 及/或其他适当第三方担任现金选择权提供方

3 换股 指 本次换股吸收合并中, 换股股东将所持美的电器股 份按换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并 所发行的 A 股股份的行为 (包括因美的电器异议股 东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得 美的电器股份的现金选择权提供方, 将所取得股份 按比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行 的A股股份的行为) 换股比例 指 本次换股吸收合并中, 换股股东所持的每

1 股美的 电器股票可以换取 0.3582 股美的集团本次发行的 股份(换股比例按照四舍五入原则保留四位小数) 美的电器异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的美的电器股 东大会上投出有效反对票, 反对本次吸收合并事项 并且一直持有代表该反对权利的股份直至美的电 器异议股东现金选择权实施日, 同时在规定时间里 履行相关申报程序的美的电器的股东 换股股东 指 在股权登记日登记在册的美的电器除美的集团以 外的下列股东: (1)未申报、部分申报或无权申报 行使现金选择权的美的电器所有股东;

(2)现金选 择权提供方 (如其向任何现金选择权目标股东实际 支付现金对价并受让美的电器股份) 《吸收合并协议》 指 美的集团与美的电器于

2013 年3月28 日签署的 《美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有 限公司吸收合并协议》 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方在该日受让美的电器异议股东 拟用于行使现金选择权的部分或全部股份, 并向该 部分美的电器异议股东支付现金对价 过渡期 指 自美的集团和美的电器《吸收合并协议》签署日至 合并完成日的期间