PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理*仅供识别 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下全部之China WindPower Group Limited (中国风电集团有限 公司*) 股份,应立即将本通函交予买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证 券交易商或其他代理,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:182) 须予披露及关连交易 出售阜新泰合及朝阳协合之权益 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 二零一二年九月十四日 ― i ― 目录页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

14 独立财务顾问函件

16 附录一 ― 威格斯估值报告

33 附录二 ― 罗兵咸永道会计师事务所之报告及 瑞东金融市场有限公司有关 朝阳协合之估值函件

48 附录三 ― 一般资料

52 ―

1 ― 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「协合风电」 指 协合风电投资有限公司,本公司之全资附属公司 「朝阳协合」 指 朝阳协合万家风力发电有限公司 「朝阳出售事项」 指 协合风电及天津协合根舫鍪坌榉直鹣蛄赡 源出售於朝阳协合之13%及12%股权 「朝阳出售协议」 指(i)协合风电与辽宁能源於二零一二年六月二十五日订 立之协议,,

协合风电已向辽宁能源出售於朝阳 协合之13% 股权;

及(ii)天津协合与辽宁能源於二零 一二年六月二十五日订立之协议,,

天津协合已 向辽宁能源出售於朝阳协合之12%股权 「朝阳生效日期」 指 朝阳出售协议之所有先决条件达成及朝阳出售协议生 效之日期 「朝阳风电场项目」 指 位於中国辽宁省朝阳市一个容量为

49 .5MW风电厂之设 计、建设、建造、装备、交付、装机、试运行及投产 ―

2 ― 释义「本公司」 指China WindPower Group Limited (中国风电集团有限公 司*) ,一家於百慕达注册成立之有限公司,其普通股 於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「该等出售事项」 指 阜新出售事项及朝阳出售事项 「阜新出售事项」 指 协合风电根沸鲁鍪坌槌鍪垤陡沸绿┖现21%股权「阜新出售协议」 指 协合风电与辽宁能源於二零一二年六月二十五日就阜 新出售事项订立之协议 「阜新生效日期」 指 阜新出售协议之所有先决条件达成及阜新出售协议生 效之日期 「阜新泰合」 指 阜新泰合风力发电有限公司 「阜新风电场项目」 指 位於中国辽宁省阜新市两个各容量为49 .5MW风电厂之 设计、建设、建造、装备、交付、装机、试运行及投 产 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会之独立委员会,成员包括全体独立非执行董 事,乃成立以就该等出售事项向本公司之独立股东提 供意见 * 仅供识别 ―

3 ― 释义「独立股东」 指 就该等出售事项而言之本公司独立股东 「最后实际可行日期」 指 二零一二年九月十一日,即本通函付印前为确定本通 函所载若干资料之最后实际可行日期 「辽宁能源」 指 辽宁能源投资 (集团) 有限责任公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币元,中国法定货币 「股份」 指 本公司股本中每股面值0 .01港元之普通股 「股东」 指 本公司股东 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「新百利」 指 新百利有限公司,即就该等出售事项向独立董事委员 会及本公司之独立股东提供意见之独立财务顾问,为 一家可进行证券及期货条例所指之第1类 (证券交易) 、 第4 类 (就证券提供意见) 、第6类 (就机构融资提供意 见) 及第9类 (提供资产管理) 受规管活动之持牌法团 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「天津协合」 指 天津协合风电投资有限公司,本公司之全资附属公司 ―

4 ― 释义「威格斯」 指 威格斯资产评估顾问有限公司,本公司委聘对朝阳协 合进行估值之独立估值师 「书面股东批准」 指Gain Alpha Finance Limited 及China Wind Power Investment Limited所提供批准阜新出售协议、朝阳出 售协议以及四饨兄灰字槊婀啥 「%」 指 百分比 就本通函而言,人民币乃按人民币1 .00元=1.2港元之汇率换算为港元. ―

5 ― 董事会函件(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:182) 执行董事: 刘顺兴先生 (主席兼行政总裁) 高振顺先生 (副主席) 王迅先生 杨智峰先生 刘建红女士 余维洲先生 周治中先生 高颖欣女士 陈锦坤先生 非执行董事: 蔡东豪先生 独立非执行董事: 周大地博士 黄友嘉博士太平绅士 叶发旋先生 注册办事处 U Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 总办事处及香港主要营业地点: 香港 金钟 夏悫道16号 远东金融中心

3901 室 敬启者: 须予披露及关连交易 出售阜新泰合及朝阳协合之权益 绪言 本公司公布,於二零一二年六月二十五日,协合风电 (本公司之全资附属公司) 订立阜 新出售协议以向辽宁能源出售阜新泰合之21%股权.於同日,协合风电及天津协合 (均*仅供识别 ―

6 ― 董事会函件为本公司之全资附属公司) 分别订立朝阳出售协议以向辽宁能源出售其各自於朝阳协合 之13%及12%股权. 辽宁能源为本公司若干附属公司 (就上市规则而言) 之主要股东,故根鲜泄嬖蛭 公司之关连人士.阜新出售事项及朝阳出售事项合并计算时根鲜泄嬖蚬钩杀竟 之须予披露交易及关连交易,并须遵守申报、公布及独立股东批准之规定. 本公司已向Gain Alpha Finance Limited及China Wind Power Investment Limited 取得 批准阜新出售协议及朝阳出售协议及四饨兄灰字槊婀啥.根鲜泄 则第14A .43 条,本公司已申请并获得联交所豁免,接纳 Gain Alpha Finance Limited及China Wind Power Investment Limited批准阜新出售协议及朝阳出售协议及四饨 之交易之书面股东批准,以代替召开股东大会.因此,本公司不会就此召开股东大会. 本通函载有 (其中包括) (i)阜新出售协议及朝阳出售协议以及四饨兄灰字 情;

(ii) 独立董事委员会致独立股东之函件;

(iii)新百利致独立董事委员会及独立股东 之函件;

(iv)威格斯编制之朝阳协合估值报告;

及(v)有关朝阳协合之估值罗兵咸永道 会计师事务所之报告及瑞东金融市场有限公司之函件,以供参考. 阜新出售协议 日期 二零一二年六月二十五日 订约方 卖方: 协合风电 买方: 辽宁能源 ―

7 ― 董事会函件辽宁能源为一家大型国有企业,隶属於辽宁省国有资产监督管理委员会,经辽宁省人 民政府批准设立.辽宁能源在省政府之授权下投资及管理省级电力资产. 辽宁能源为本公司若干附属公司 (就上市规则而言) 之主要股东,故根鲜泄嬖蛭 公司之关连人士. 涉及资产 根沸鲁鍪坌,协合风电已向辽宁能源出售及转让其於阜新泰合之21%股权. 阜新泰合於二零零九年九月十日成立.其主要从事於中国辽宁省阜新市投资、发展及 运行阜新风电场项目.阜新风电场项目自今年较早时候起已开始运行. 於二零一二年六月三十日,根沸绿┖现淳蠛斯芾碚四,阜新泰合之资产净值 约为人民币323,500,000元 (相等於约388,200,000港元) . 截至二零一零年十二月三十一日止年度,阜新泰合之经审核亏损 (除税前及后) 均约为 人民币30,000元 (相等於约36,000港元) .截至二零一一年十二月三十一日止年度,根 泄蠛瞬莆癖ū,阜新泰合之经审核亏损 (除税前及后) 均约为人民币310,000元 (相等於约370,000港元) . 於阜新出售事项完成前,阜新泰合为本公司之共同控制实体,由协合风电及辽宁能源 分别拥有51%及49%.阜新出售事项经已完成,阜新泰合现由协合风电及辽宁能源分 别拥有30%及70%,而阜新泰合於本公司之综合财务报表中入账为本公司之联营公司. ―

8 ― 董事会函件代价 根沸鲁鍪坌,阜新出售事项之代价为人民币79,711,100 元 (相等於约95,650,000 港元) ,由辽宁能源以下列方式支付予协合风电: (i) 代价之50%须於阜新生效日期后三个营业日内支付;

及(ii) 总代价之余下50%须於完成根沸鲁鍪凼孪铎豆ど绦姓芾砭指母沸绿┖现 股东后三个营业日内支付. 阜新出售事项之代价乃经订约方公平磋商后厘定.於协定条款时,本集团已考虑 (包括 其他因素) 阜新泰合之资本及未来发展计划.协合风电已收到全部代价.阜新出售事项 之所得款项将用作本集团之一般营运资金. 根淳蠛斯芾碚四 (须进行最终审核及可能须作出审核调整) ,本集团录得其应占 阜新出售事项之收益约人民币19,990,000元 (相等於约23,990,000港元) ,即(i)阜新出 售事项代价与本集团所出售於阜新泰合之21%股权应占阜新泰合於二零一二年六月 三十日之资产净值两者之差额约人民币11,800,000 元 (相等於约 14,200,000港元) ;

及(ii)因进行阜新出售事项,确认根沸鲁鍪凼孪畛鍪壑ㄒ嬗φ急炯庞敫沸绿┖辖 行交易之先前未变现溢利约人民币8,200,000 元 (相等於约9,800,000港元) 两者之总和. 先决条件及完成 阜新出售协议将於任何各方相关当局批准 (包括本公司独立股东批准) 及各方之获授权 人士加盖公司印章签署协议后全面生效. 阜新出售协议之所有先决条件经已达成.阜新出售协议经已生效,阜新出售事项亦已 完成. ―

9 ― 董事会函件朝阳出售协议 日期 二零一二年六月二十五日 订约方 卖方: 协合风电及天津协合 (均为本公司之全资附属公司) 买方: 辽宁能源 涉及资产 根舫鍪坌,协合风电及天津协合已向辽宁能源出售及转让其各自於朝阳协合 之13%及12%股权. 朝阳协合於二零一一年六月二十七日成立.其注册资本人民币162,000,000 元分别由天 津协合、协合风电及辽宁能源根涓髯造冻粜铣闪⑹膘冻粜现ㄒ娉鲎. 朝阳协合主要从事风电厂投资及运行位於中国辽宁省朝阳市之朝阳风电场项目.朝阳 风电场项目正在建设及发展中. 於二零一二年六月三十日,根粜现淳蠛斯芾碚四,朝阳协合之资产净值 约为人民币162,000,000 元 (相等於约194,400,000港元) .其并未呈报任何完整财政年 度业绩. 本公司已委聘独立估值公司威格斯,编制有关朝阳协合之估值报告.根乐当 告,朝阳协合於二零一二年六月三十日之估值约为人民币174,350,000 元 (相等於约 209,220,000港元) ,朝阳协合价值之 25% (即本集团根舫鍪凼孪畛鍪鄢粜现 百分比股权) 约为人民币43,590,000 港元 (相等於约52,310,000 港元) .朝阳出售事项之 代价较估值金额25%溢价8 .1%.威格斯编制之估值报告载於本通函附录一. ―

10 ― 董事会函件於朝阳协合出售事项完成前,朝阳协合为本公司之共同控制实体,由天津协合、协合 风电及辽宁能源分别拥有42%、13% 及45%.朝阳出售事项经已完成.朝阳协合现由 ........