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2、合法合规经营 (1) 公司最近

24 个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为, 受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚;

(2) 控股股东、实际控制人最近

24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法 违规行为;

〈1〉 控股股东、实际控制人受刑事处罚;

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8 〈2〉 受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;

〈3〉 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见. (3) 现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资 格和义务,最近

24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场 禁入措施的情形;

3、公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金、资产或其他资源的情形.

4、公司设有独立财务部门,进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如 实反映企业财务状况、经营成果和现金流量. 公司具备从事主营业务所必须的业务资质,在技术、质量、环保等诸方面 依法、规范经营(详见本法律意见书正文之

八、公司的业务 及 十

七、公司 的环境保护和产品质量、技术等标准 ) . 本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第二 章2.1 条第三项的规定.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

1、股权明晰 经核查并经股东确认,公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合 规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.公司的股东不存在国家法 律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.

2、股票发行和转让合法合规 (1) 公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形: 〈1〉 最近

36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证 北京大成律师事务所 宁夏新龙挂牌―法律意见书

9 券;

〈2〉 违法行为虽然发生在

36 个月前,目前仍处于持续状态. (2) 公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定. 本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务 规则》

第二章第 2.1 条第四项的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导

2014 年11 月11 日,公司与首创证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》 , 约定由首创证券作为主办券商负责公司本次申请挂牌的推荐挂牌及持续督导工 作. 本所律师认为,公司与首创证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议》系双方 真实意思表示,协议真实有效,首创证券作为主办券商负责公司本次申请挂牌的 推荐及持续督导工作的安排符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第五项的规定. 基于上述,本所律师认为,公司满足申请股票挂牌转让的实质条件.

四、公司的设立

(一)公司设立的程序 公司系由金海创科整体变更设立的股份有限公司.设立过程如下:

1、2014 年10 月3日,金海创科召开第二次临时股东会并通过决议,同意 金海创科以截至

2014 年9月30 日经审计的净资产整体变更为股份有限公司.

2、2014 年10 月14 日,石嘴山市工商局下发《企业名称变更核准通知书》 ((石)名称变核内字[2014]第00190 号) ,核准金海创科企业名称变更为 宁夏新 龙蓝天科技股份有限公司 . 北京大成律师事务所 宁夏新龙挂牌―法律意见书