编辑: 此身滑稽 | 2019-09-14 |
Best Pacific International Holdings Limited 超盈国际控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2111) (1)完成收购 TRISCHEL FABRIC (PRIVATE) LIMITED全部已发行股本的51% 及(2)持续关连交易 兹提述该公告. 完成收购事项 董事会欣然宣布,完成於二零一八年八月一日作实.於完成后,合营公司成为本公司的 非全资附属公司及由BPSL (Thulhiriya)和合营夥伴分别拥有51%及49%股权. 持续关连交易 董事会亦欣然宣布,於二零一八年八月一日,合营公司就共享服务分别与合营夥伴、 MAS Fabrics及MAS Legato订立MAS Capital框架协议、MAS Fabrics框架协议及MAS Legato框架协议,自二零一八年八月一日起至二零二一年七月三十一日为期三年. 於完成后,持有合营公司49%已发行股本的合营夥伴为合营公司的一名主要股东.因此,MAS集团之成员公司 (包括合营夥伴、MAS Fabrics及MAS Legato) 届时将成为上 市规则第14A.06(9)条项下本公司在附属公司层面之关连人士,及MAS Capital框架协 议、MAS Fabrics框架协议及MAS Legato框架协议项下拟进行之交易构成上市规则第 14A章项下之本公司持续关连交易. 上市规则之涵义 由於框架协议项下拟进行之交易涉及的一项或多项适用百分比率 (盈利比率除外) 与该 等其他持续关连交易协议 (其详情披露於该公告) 合并计算后均超过1%但低於5%,故根 鲜泄嬖虻14A章,框架协议须遵守申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守独立 股东批准之规定.
2 由於MAS Fabrics框架协议项下的服务费将按成本基准收取,且费率将按公平公正的基 准根嫌偶吧婕暗钠渌窠邮芊降谋壤宥,故根鲜泄嬖虻14A.98条, MAS Fabrics框架协议及其项下拟进行的交易获悉数豁免遵守上市规则第14A章项下的 所有披露、年度审阅及独立股东批准的规定. 兹提述该公告. 完成收购事项 董事会欣然宣布,完成於二零一八年八月一日作实.於完成后,合营公司成为本公司的非 全资附属公司及由BPSL (Thulhiriya)和合营夥伴分别拥有51%及49%股权. 完成后的持续关连交易 背景 诚如该公告所披露,於合营协议日期前,合营公司(i)与合营夥伴订立前总服务协议,内 容有关自合营夥伴取得对合营公司的营运而言属必要的若干支援服务及意见及(ii)就向其 提供若干共享服务与MAS Holdings的三间附属公司 (即MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato) 作出该等安排. 经计及合营公司的营运及业务规模,以及为确保合营公司於完成后顺利过渡,本公司决 定,合营公司将继续使用过往根白芊裥榧案玫劝才判ǖ挠珊嫌钒椤MAS Fabrics及MAS Legato提供的若干共享服务,惟将不会继续使用由MAS Innovations提供的 共享服务. 与MAS集团的相关成员公司协商后,於二零一八年八月一日,合营公司就共享服务分别 与合营夥伴、MAS Fabrics及MAS Legato订立MAS Capital框架协议、MAS Fabrics框架协 议及MAS Legato框架协议,自二零一八年八月一日起至二零二一年七月三十一日为期三 年,以取代前总服务协议及该等安排. 根MAS Fabrics框架协议,MAS Fabrics将向合营集团提供多个领域的集中式集团服务 (包括但不限於财务、人力资源、自动化、可持续性、创新、资讯科技及数码服务、有关 执行精益系统的谘询服务、设计及开发、规划及战略) ,及服务费将按成本基准收取且费 率将按公平公正的基准根嫌偶吧婕暗钠渌窠邮芊降谋壤宥.根鲜泄 则第14A.98条,MAS Fabrics框架协议及其项下拟进行的交易获悉数豁免遵守上市规则第 14A章项下的所有披露、年度审阅及独立股东批准的规定.
3 MAS Capital框架协议及MAS Legato框架协议的主要条款概述如下. (1) MAS Capital框架协议 日期: 二零一八年八月一日 订约方: (i) 合营夥伴,作为服务供应商 (ii) 合营公司,作为服务接受方 (代表合营集团) 期限: 自二零一八年八月一日起至二零二一年七月三十一日为期三年 主体事项: 合营夥伴将就合营集团的营运提供多个领域的集中式集团服 务,包括按合营公司不时的要求提供法律、企业财务、库务、 业务策略、风险及监控、人力资源、可持续性、企业社会责 任、资讯科技、有关执行精益系统的谘询服务等. 费用: 合营夥伴根MAS Capital框架协议就共享服务收取的服务费将 按下列基准厘定: (i) 收费标准 (倘合营夥伴有任何收费标准) ;
或(ii) 倘并无适用於某一特定类别服务的费率,则服务费将参考 合营夥伴所产生的成本加提价百分比而厘定,其将由订约 方按公平基准, 及根眯楣娑ǖ亩墼 (详情请参阅下文 「框架协议之定 价标准及原则」 一段) 磋商. 基於以上所述,自二零一八年八月一日起至二零一八年十二月 三十一日止期间,共享服务的服务费应按如下方式厘定: ? 就法律、企业财务、库务、业务策略、风险及监控、人力 资源、可持续性、企业社会责任及谘询服务而言:合营夥 伴所产生的成本加3%至8%的利润率;
及4?就资讯科技而言:合营夥伴所产生的成本加11%至16%的 利润率. 付款条款: 服务费将以合营夥伴发出的发票所指定的货币按季度支付. 其他条款及条件: 合营集团将拥有较其他第三方向合营夥伴采购共享服务的优先 权,并可全权酌情向其他供应商购买任何共享服务. (2) MAS Legato框架协议 日期: 二零一八年八月一日 订约方: (i) MAS Legato,作为服务供应商 (ii) 合营公司,作为服务接受方 (代表合营集团) 期限: 自二零一八年八月一日起至二零二一年七月三十一日为期三年 主体事项: MAS Legato将就合营公司不时要求的总账、应收账款及应付账 款会计处理等向合营集团提供集中式集团服务. 费用: MAS Legato根MAS Legato框架协议就共享服务收取的服务费 将按下列基准厘定: (i) 收费标准 (倘MAS Legato有任何收费标准) ;
或(ii) 倘并无适用於某一特定类别服务的费率,则服务费将参考 MAS Legato所产生的成本加提价百分比而厘定,其将由订 约方按公平基准, 及根眯楣娑ǖ亩墼 (详情请参阅下文 「框架协议之定 价标准及原则」 一段) 磋商. 基於以上所述,自二零一八年八月一日起至二零一八年十二月 三十一日止期间,共享服务的服务费应按如下方式厘定:
5 ? 就总账、应付账款及应收账款而言:MAS Legato所产生的 成本加8.27%的利润率. 付款条款: 服务费将以MAS Legato发出的发票所指定的货币按月支付. 其他条款及条件: 合营集团将拥有较其他第三方向MAS Legato采购共享服务的优 先权并可全权酌情向其他供应商购买任何共享服务. 框架协议之定价标准及原则 经合营夥伴及MAS Legato确认,其根蚣苄橛泄毓蚕矸裰崖饰嫌钒榧MAS Legato就提供相同共享服务向所有其他订约方收取的收费标准 (如有) . 根蚣苄,经参考斯里兰卡的其他可比较服务供应商提供相同或类似服务 (经计及服 务规格、质量及声誉等)的市价及条款 (包括利润率 (如适用) ) ,共享服务的服务费及条 款 (包括利润率 (如适用) ) 应属公平合理,并应遵从一般商业条款,且符合上市规则的适 用规定. 框架协议之历史交易金额及年度上限 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止财政年度及截至二零一八年 六月三十日止六个月,合营夥伴及MAS Legato向合营公司提供之共享服务之历史交易金 额载列如下: 截至十二月三十一日止财政年度 截至 二零一八年 六月三十日 交易金额 二零一五年 二零一六年 二零一七年 止六个月 合营夥伴提供之 共享服务 234,000美元 (相当於约 1,825,000港元) 293,000美元 (相当於约 2,285,000港元) 341,000美元 (相当於约 2,660,000港元) 144,000美元 (相当於约 1,123,000港元) MAS Legato提供之 共享服务 17,000美元 (相当於约 133,000港元) 23,000美元 (相当於约 179,000港元) 20,000美元 (相当於约 156,000港元) 14,000美元 (相当於约 109,000港元) 合共 251,000美元 (相当於约 1,958,000港元) 316,000美元 (相当於约 2,464,000港元) 361,000美元 (相当於约 2,816,000港元) 158,000美元 (相当於约 1,232,000港元)
6 框架协议项下截至二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止 财政年度交易金额之年度上限载列如下: 截至十二月三十一日止财政年度 年度上限 二零一八年 (由 二零一八年 八月一日至 二零一八年 十二月 三十一日) 二零一九年 (由 二零一九年 一月一日至 二零一九年 十二月 三十一日) 二零二零年 (由 二零二零年 一月一日至 二零二零年 十二月 三十一日) 二零二一年 (由 二零二一年 一月一日至 二零二一年 七月 三十一日) MAS Capital框架协议 193,000美元 (相当於约 1,505,000港元) 533,000美元 (相当於约 4,157,000港元) 646,000美元 (相当於约 5,039,000港元) 441,000美元 (相当於约 3,440,000港元) MAS Legato框架协议 20,000美元 (相当於约 156,000港元) 54,000美元 (相当於约 421,000港元) 66,000美元 (相当於约 515,000港元) 45,000美元 (相当於约 351,000港元) 合共 213,000美元 (相当於约 1,661,000港元) 587,000美元 (相当於约 4,578,000港元) 712,000美元 (相当於约 5,554,000港元) 486,000美元 (相当於约 3,791,000港元) 年度上限乃根(i)截至二零一七年十二月三十一日止最近三个财政年度及截至二零一八年 六月三十日止六个月由合营夥伴及MAS Legato向合营公司提供之共享服务之历史交易金 额、(ii)合营夥伴及MAS Legato於二零一八年度有关共享服务的收费标准及基於合营公司 之业务规模而得出的由二零一七年至二零二一年五个财政年度共享服务之预测需求之复合 年增长率约23.2%及(iii)预留本公司管理层所预期共享服务之费率增幅之缓冲额度厘定. 框架协议项下的服务费将由本集团内部资源拨付.
7 内部监控及定价政策 为确保框架协议项下拟进行之交易将按一般商业条款进行,本集团采取以下措施: (a) 根蚣苄,订约方应於每年十二月 (或 (在必要情况下)不时)审阅年内提供的 共享服务,并应就一项计划 ( 「计划」 ) 进行谈判并达成一致意见.计划应列出下一个 财政年度提供共享服务的具体条款,包括 (但不限於) 将予提供的服务围、服务期 限、费用、规格 (如有) 、付款安排及其他要求,惟有关条款及条件须与各框架协议 的条款 (包括年度上限及上文 「框架协议之定价标准及原则」 一段所披露的定价原则) 保持一致,并应遵从一般商业条款,且符合上市规则的适用规定;
(b) 於协定计划前,本集团将考虑设立合营集团本身的部门或团的潜在成本,并於考 虑所有相关因素 (如成本、工作效率等) 后决定是否於下一财政年度采购任何或全部 共享服务.就此而言,本集团将要求合营夥伴及MAS Legato提供其共享服务的费率 基准 (包括其预计成本及利润率的明细等) ,并获取相关市场数盎蛩估锢伎ǖ 其他独立可比较服务供应商的报价 (如有) ,旨在考虑合营夥伴及MAS Legato就共享 服务收取的费率是否公平合理并符合上述定价政策以及决定是否自合营夥伴及或 MAS Legato采购共享服务;
(c) 年内,本集团将定期检查以检讨及评估该等交易是否根苹案骺蚣苄榈奶蹩 进行.倘需要,本集团将获取相关市场数盎蛩估锢伎ǖ钠渌懒⒖杀冉戏 供应商 (如有) 获得进一步报价,以考虑合营夥伴及MAS Legato收取共享服务费用的 费率是否公平合理并符合上述定价政策;
(d) 本集团订有内部审核制度,以定期追踪、监控及评估各框架协议项下之交易金额, 确保不会超过各自的年度上限;
及(e) 本集团将根鲜泄嬖虻14A章遵守框架协议项下拟进行交易之年度审阅规定,如聘 用本公司之核数师进行年度审阅并委托独立非执行董事审阅框架协议项下拟进行之 交易并於本公司之年报发表意见作出确认.
8 透过实施前述措施,董事 (包括独立非执行董事) 认为,本公司的内部监控及程序足以确 保框架协议项下拟进行之交易将符合其项下之条款及上述定价原则、遵从一般商业条款、 属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益. 订立框架协议的理由 如上文所披露者,於合营协议及完成的日期前,合营夥伴、MAS Fabrics及MAS Legato已 向合营公司提供若干共享服务以促进其日常运作. 於考虑合营公司的运营及业务规模 (尤其是合营公司设立其本身法律、资讯科技、财务或 人力资源等团的潜在更高成本) 后,本公司认为,合营公司於现阶段采购共享服务将更 具效益.此外,根蚣苄,合营集团并无承诺向合营夥伴及MAS Legato采购任何共 享服务,但倘订约方订立任何交易,所有有关交易均将按一般商业条款进行.因此,为了 确保合营夥伴及MAS Legato在完成后按符合上市规则第14A章项下规定之条款持续提供共 享服务及令合营集团可依其意愿灵活采购共................