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王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书 ? 证券代码:600859 证券简称:王府井 上市地:上海证券交易所 王府井集团股份有限公司吸收合并 北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易 报告书(草案) (修订稿) 吸收合并方 住所 王府井集团股份有限公司 北京市东城区王府井大街

255 号 被吸收合并方 住所 北京王府井国际商业发展有限公司 北京市东城区王府井大街

255 号5层537 室 吸收合并交易对方 住所 北京王府井东安集团有限责任公司 北京市东城区王府井大街

138 号办公楼

2 座11 层 北京国有资本经营管理中心 北京市西城区槐柏树街

2 号 北京信升创卓投资管理中心 (有限合伙) 北京市东城区王府井大街

255 号501 室 福海国盛 (天津) 股权投资合伙企业 (有 限合伙) 天津开发区新城西路

52 号滨海金融街

6 号楼三层 N302 室 独立财务顾问 二一七年八月 王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书 公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

?

二、本次吸收合并的交易对方已出具承诺函,保证其为公司本次交易事项提供的有 关信息均真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.?

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整.?

四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准.中国证监会及其他政 府机构对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者收益 的实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.?

五、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交易 引致的投资风险,由投资者自行负责.?

六、 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会计师或者其他专业顾问.? ? ? 王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书 交易对方声明 本次吸收合并的交易对方已出具承诺函, 保证已提供了本次交易在现阶段所必需的、 真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和 重大遗漏之处;

所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;

所提 供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序, 获得合法授权;

所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.? 根据本次交易的进程,将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的 有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求;

承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性 和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别 和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.? 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让其在上市公 司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未 在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份.如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排. ? 王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问海问律师、审计机构信永中和、 资产评估机构中和评估已声明并承诺:? 本公司/本所保证王府井在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经 本公司/本所审阅,确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.? 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所未能勤 勉尽责的,将承担连带赔偿责任.? ? ? 王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书 重大事项提示? 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相同的含 义.公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易的主要内容? 本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤, 通过吸收合并的方式简化王府井持股 层级,实现王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛直接持 有上市公司的股份, 从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级, 进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率, 优 化上市公司治理结构.本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下,贯彻落实 党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措,充分发挥上市公司资本运作平 台的效用,进一步增强国有经济的活力和运营效率,有利于更好地整合和利用国有商业 资源的优势. 本次交易的具体实现方式为:王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国 管中心、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价,对王府井国际 实施吸收合并.王府井为吸收合并方,王府井国际为被吸收合并方.本次吸收合并完成 后,王府井为存续方,将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权 利与义务.王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东. 本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海 国盛合计增发 A 股股份的数量,等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股 份数量(296,390,323 股) ;

同时,本次交易实施后,王府井国际持有的全部王府井 A 股 股份(296,390,323 股)将注销.因此,本次交易实施前后,上市公司的总股份数量保持 不变,注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变. 本次交易实施前,王府井的股权结构如下: 王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书 王府井东安 信升创卓 福海国盛 国管中心 王府井国际 王府井 100% 5% 65% 15% 15% 北京市国资委 100% 38.18% 京国瑞基金 其他公众股东 54.32% 本次交易实施后,王府井的股权结构如下: 王府井东安 京国瑞基金 信升创卓 国管中心 王府井 北京市国资委 1.91% 24.82% 7.50% 5.73% 福海国盛 其他公众股东 5.73% 54.32% 100% 100%

二、本次交易的评估作价情况? 根据中和评估出具的并经北京市国资委核准的《资产评估报告》 ,本次交易以

2017 年5月31 日为评估基准日,评估对象是王府井国际股东全部权益价值. 本次交易以

2017 年5月31 日为评估基准日, 王府井国际母公司总资产的账面价值 为6,569,417,242.40 元, 评估价值为 7,929,707,833.82 元, 增值额为 1,360,290,591.42 元, 增值率为 20.71%;

总负债账面价值为 3,638,506,043.41 元,评估价值为 3,638,506,043.41 元,无增减值;

股东全部权益账面价值为2,930,911,198.99 元,评估价值为4,291,201,790.41 元,增值额为 1,360,290,591.42 元,增值率为 46.41%. 王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

2017 年8月17 日,北京市国资委下发了《关于对王府井集团股份有限公司拟吸收 合并北京王府井国际商业发展有限公司评估项目予以核准的批复》 (京国资产权 【2017】

107 号) ,核准了本次评估结果. 基于上述评估结果,经交易各方协商一致,本次吸收合并的对价为王府井国际截至 评估基准日的评估值,即4,291,201,790.41 元.

三、本次交易的支付方式? 本次吸收合并的对价 4,291,201,790.41 元,其中王府井通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股A股股份支付本次吸收合并的部分对价,使得交易对方在本次吸收合并 完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A 股股 份数量保持一致,剩余部分对价由王府井以货币资金支付.交易对方就本次交易取得的 王府井股份数量和现金对价情况如下: 序号 交易对方 发行股份数(股) 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

1 王府井东安 192,653,711 2,737,609,233.31 51,671,930.46 2,789,281,163.77

2 国管中心 14,819,516 210,585,322.36 3,974,767.16 214,560,089.52

3 信升创卓 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56

4 福海国盛 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56 合计 296,390,323 4,211,706,489.83 79,495,300.58 4,291,201,790.41

四、本次交易发行股份的基本情况? 本次交易的目的在于调整上市公司持股结构, 由于王府井国际母公司层面为持股型 公司,本身并不从事具体经营业务,且持有的主要资产为货币资金和对上市公司的股权 投资.因此,本次交易发行股份的主要目的在于将王府井国际持有的上市公司股份,变 换成王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛持有的上市公司 股份(吸收合并完成后,王府井国际持有的上市公司股份全部注销) .本次交易王府井 向交易对方发行股份的数量与本次交易前王府井国际持有的上市公司股份数量一致, 即296,390,323 股,基本情况如下:

1、发行股份的种类、每股面值 本次交易发行股份的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元.

2、发行对象 王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书 本次定向发行的对象即交易对方,包括王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国 盛.

3、发行股份的价格 本次交易发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决 议公告日, 每股发行价格为 14.21 元, 不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均 价的 90%(即14.209 元/股) . 交易均价的计算........