PDF《科瑞控股有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询持牌证券交易商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下全部科瑞控股有限公司之股份,应立即将本通函送交买主或 承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会因本通函全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函之资料乃遵照联交所创业板证券上市规则 ( 「创业板上市规则」 ) 而刊载,旨在提 供有关本公司之资料;

本公司各董事 ( 「董事」 ) 愿就本通函共同及个别承担全部责任. 董事在作出一切合理查询后,确认就彼等所深知及确信,本通函所载资料在各重要方 面均属准确完备,并无误导或欺诈成分,且并无遗漏任何其他事宜,致令本通函或其 所载任何陈述产生误导. 本通函仅供参考用途,并不构成收购、购买或认购本公司股份的邀请或要约. CREATIVE ENERGY SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED 科瑞控股有限公司*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:8109) 主要交易 ― 收购事项 及 根话闶谌ǚ⑿写酃煞 本通函将於本通函刊登日期起计最少一连7日在创业板网站http://www.hkgem.com之 「最 新公司公告」 网页内供浏览并於本公司网站http://www.hklistedco.com/8109.asp内刊登. 二零一三年七月二十六日 * 仅供识别 创业板之特色―i―创业板之定位,乃为相比起其他在联交所上市之公司带有较高投资风险之公司提供 一个上市之市场.有意投资之人士应了解投资於该等公司之潜在风险,并应经过审 慎周详之考虑后方作出投资决定.创业板之较高风险及其他特色表示创业板较适合 专业及其他经验丰富投资者. 由於创业板上市公司之新兴性质所然,在创业板买卖之证券可能会较於主板买卖之 证券承受较大市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量之市 场. 目录―ii ― 页次 释义

1 技术词汇表.5 董事会函件.6 附录一 本集团之财务资料

26 附录二 标的集团之财务资料

36 附录三 徐州安邦之财务资料

71 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料

108 附录五 一般资料

115 释义―1―於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 建议根眯槭展合酃煞菁跋鄞 「该协议」 指 买方及卖方就买卖销售股份及销售贷款所订立日期为 二零一三年五月三日之有条件买卖协议 (经日期为二零 一三年六月三十日之补充协议所补充) 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之任何日子 (不包括星期六及上 午9 时正至下午5时正任何时间香港悬挂或仍然悬挂8 号或以上热带气旋警告或 「黑色」 暴雨警告讯号,且於 下午 5时正或之前仍未降下或解除之日子) 「本公司」 指 科瑞控股有限公司 (股份代号:8109) ,一间於百慕达 注册成立之有限公司,其已发行股份於创业板上市 「完成」 指 根眯橹蹩罴疤跫瓿墒展菏孪 「关连人士」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 买卖销售股份及销售贷款之总代价18,600,000港元 「代价股份」 指 科瑞将根眯橹蹩罴疤跫,於完成时配发及发 行予卖方之62,000,000 股新股份 释义―2―「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 本集团及标的集团 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 就董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,根 匆蛋迳鲜泄嬖虿⒎潜竟竟亓耸,且独立於本 公司及其关连人士之第三方之任何人士或公司及彼等 各自之最终实益拥有人 「最后交易日」 指 二零一三年五月三日,即刊发本公司日期为二零一三 年五月三日之公布前股份的最后交易日期 「最后实际可行日期」 指 二零一三年七月十九日,即本通函刊发前就确定其中 所载若干资料之最后实际可行日期 「最后完成日期」 指 二零一三年八月三十一日或买方及卖方可能协定之其 他日期 「管理账目」 指 以下各项之统称:(i)标的集团於管理账目日期之未经 审核综合资产负债表;

及(ii)标的集团由二零一零年一 月一日起至管理账目日期止期间之未经审核综合损益 账释义―3―「管理账目日期」 指 二零一二年十二月三十一日,即管理账目编制之日 「重大不利变动 (或影响) 」 指 对标的集团之财务状况、业务或财产、经营业绩造成 重大不利影响之任何变动 (或影响) 「市盈率」 指 市价盈利比率 「买方」 指佳创国际有限公司(Best Creation International Limited),一间於塞舌尔注册成立之有限公司,为本公 司全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「重组」 指 本集团於该协议日期前进行及完成之重组,:标 的公司已收购徐州安邦之 100%股本权益,及完成转让 徐州安邦之 100%股本权益之相关登记手续,使标的公 司拥有徐州安邦之100%股本权益 「销售股份」 指 标的公司股本中一股面值1.00港元之已发行股份,相 当於其全部已发行股本 「销售贷款」 指 标的公司於完成时或之前任何时间结欠卖方或对卖方 所承担之一切实际、或然或递延责任、负债及债项 (不 论该等责任、负债及债项是否於完成时到期应付) ,於 该协议日期,有关金额为 701,999 港元 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 释义―4―「股份」 指 本公司股本中每股面值为 0.005港元之股份 「股东」 指 已发行股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「标的公司」 指Luck Shamrock Limited,一间於香港注册成立之公 司,於完成前由卖方全资及实益拥有 「标的集团」 指 标的公司及徐州安邦之统称 「卖方」 指Energy Treasure Limited,一间投资控股公司,注册地 址位於P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town Tortola, British Virgin Islands,於完成前为 标的公司之唯一实益股东,并为该协议之卖方 「徐州安邦」 指 徐州安邦自动化设备有限公司,为一间於中国成立之 外资企业,於重组完成后,其全部注册及缴足股本由 标的公司拥有 「港元」 指 港元,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「%」 指 百分比 於本通函内,人民币已按人民币0.80元兑1.00港元之汇率换算为港元,仅供说明之 用.有关换算并不表示人民币金额已按或可按有关汇率或任何其他汇率转换为港元. 技术词汇表―5―「EMS」 指 能源管理系统,具有特殊用途之电脑控制系统,以载 入程序运作建筑物之照明及中央空气调节设备,如制 冷机、风机、锅炉、泵、减震器、阀门及电机 「EMS解决方案」 指 提供切合客户特定节能需求之EMS 「变频器」 指 变频器 「赛灵2000 I」 指 赛灵

2000 I乃用於商业大厦 (如香港及中国之酒店、办 公室、购物大买场、医院及机场) 之中央空调系统.根 こ谭治,本公司将使用赛灵2000 I能源管理及资料 分析系统发展及安装量身定做的EMS解决方案,令客 户可追踪、监控及自动实时调整中央空调系统的水泵 系统的能源使用 「赛灵2000 II」 指 赛灵

2000 II 主要用於减少中国城市公共区域加热系统 在凉爽及寒冷季节之能源消耗.EMS令客户可追踪、 监控及调整加热系统就流入及流出温度差异作出反应 所用之能源 董事会函件―6―CREATIVE ENERGY SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED 科瑞控股有限公司*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:8109)........