PDF《华泰证券股份有限公司关于 南京中电联环保股份有限公司证券...》

3-1-1-1 华泰证字〔2010〕140 号 华泰证券股份有限公司关于 南京中电联环保股份有限公司证券发行保荐书 本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》 、 《证券法》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格 按照依法制定的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性.

一、本次证券发行基本情况

(一)本保荐机构名称 华泰证券股份有限公司(以下简称 华泰证券 、 本保荐机 构 或 保荐机构 )

(二)保荐代表人及项目组成员 保荐代表人:石丽,南京大学法律硕士,具有律师资格,7 年投资银行业务从业经历.参与晋亿股份首发项目文件制作,2006 3-1-1-2 年担任扬农化工(非公开发行)项目主办、2007 年担任张家港东华 能源股份有限公司首发项目负责人和保荐代表人, 具有丰富的投资 银行业务经验.现任华泰证券投资银行机械设备制造行业部副总 裁. 保荐代表人:王天红,10 年投资银行业务从业经历.组织参与 江苏纺织、东华能源、民和股份等股票发行承销保荐工作.现任华 泰证券投资银行机械设备制造行业部总经理. 项目协办人: 陶云云,

2007 年开始从事投资银行相关业务、

2009 年通过保荐代表人胜任能力考试. 项目组其他成员:徐晓鹏、李燕、王峥、张云、汪中毓.

(三)本次保荐的发行人基本情况

1、发行人名称:南京中电联环保股份有限公司(以下简称 发 行人 、 股份公司 或 公司 )

2、注册地址:南京市江宁开发区诚信大道

1800 号

3、成立时间:2001 年1月18 日

4、联系方式:桂祖华(025-86533261)

5、经营范围:环保、电力、化工、水处理设备的研发、设计、 制造、系统集成及销售;

自动控制、计算机软件、仪器仪表研发、 设计、系统集成及销售;

工程总承包、施工、安装、调试、技术服 务及设备运营;

高科技产业投资

6、本次证券发行类型:股份有限公司首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市

(四)本保荐机构与发行人的关联关系 z 本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 3-1-1-3 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形;

z 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形;

z 本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理 人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形;

z 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等 情形;

z 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系.

(五)华泰证券内部审核程序和内核意见

1、华泰证券内部审核程序简介 华泰证券针对投资银行业务成立了一个独立于投资银行业务 部门的投资银行业务内核小组(以下简称 内核小组 ) ,专门负责 投资银行业务的内部审核工作. 对于南京中电联环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目, 华泰证券内部审核程序如 下: 项目组根据有关法律、 法规和规范性文件的要求协助发行人编 制完毕南京中电联环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件后, 对相关材料进行全面自查. 项目组自查完成后, 经所属业务部门审核同意,向华泰证券内核小组提出书面内核申 请, 内核小组接到申请后, 委派两名核查人员到项目现场进行核查, 3-1-1-4 并形成现场核查意见.同时,项目组将部门审核后的南京中电联环 保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件等相 关材料报华泰证券投资银行管理总部(内核小组日常办事机构) , 投资银行管理总部经初审合格后, 在内核会议召开前

5 个工作日将 全套申请文件分发至内核委员进行审核.5 个工作日后,华泰证券 内核小组召开内核会议对项目进行充分讨论,并书面投票表决,经 参与审核的内核委员三分之二以上同意,内核通过;

形成审核决定 后,向项目组出具反馈意见.项目组协助发行人根据反馈意见修改 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件等相关材料, 并将修改 后的材料和修改情况报内核小组, 内核小组指定专人对相关材料进 行审查, 审查通过并经华泰证券研究决定保荐发行人首次公开发行 股票并上市后,华泰证券出具《发行保荐书》和《发行保荐工作报 告》 .

2、华泰证券的内核意见 华泰证券投资银行业务内核小组按照 《华泰证券股份有限公司 投资银行内核小组工作规则》的有关规定,于2010 年3月19 日召 开了南京中电联环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市项目的内核会议. 内核会议在认真核查南京中电联环保股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、 并对申请文件 进行严格质量控制的基础上,发表了如下意见:南京中电联环保股 份有限公司符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并 上市的规定,其首次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏, 同意保荐南京中电联环保股份有限公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市. 3-1-1-5

二、保荐机构承诺事项

(一) 本保荐机构已按照法律、 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书.

(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承 诺如下: z 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证 券发行上市的有关规定;

z 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

z 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资 料中表达的意见依据充分合理;

z 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构 发表的意见不存在实质性差异;

z 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉 尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核 查;

z 保证保荐书、 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏;

z 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 3-1-1-6 行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

z 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办 法》采取的监管措施.

三、对本次证券发行上市的推荐意见

(一)发行人就本次证券发行履行的决策程序 发行人就本次证券发行已履行必要的决策程序如下:

1、发行人第一届董事会第八次会议审议通过了有关发行上市 的议案 发行人于

2010 年1月21 日召开第一届董事会第八次会议, 一 致通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创 业板上市相关事宜的议案》 、 《关于授权董事会办理首次公开发行人 民币普通股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》 、 《关于首 次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金使用计划的议案》 、 《关于修订的议案》等相关议案.

2、 发行人

2009 年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的 批准与授权

2010 年1月21 日, 发行人董事会发出召开

2009 年度股东大会 通知.2010 年2月10 日,发行人召开

2009 年度股东大会,出席会 议的股东及股东代表所持有表决权股份数为 7,500 万股, 占发行人 股本总数的 100%.会议以 7,500 万股赞成,0 股反对、0 股弃权审 议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在 创业板上市相关事宜的议案》 、 《关于授权董事会办理首次公开人民 币普通股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜的议案公司》 、 《关3-1-1-7 于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的 议案》 、 《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金使 用计划的议案》 、 《关于修订的议案》等相关议 案. 依据《公司法》 、 《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发 行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备 的内部决策程序.

(二)依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情 况 本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次 公开发行股票条件进行逐项核查,核查情况如下:

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事 规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《独立董事工作制 度》 、内部控制制度及本保荐机构的适当核查,发行人已依法建立 了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理 体系. 发行人目前有

8 名董事, 其中

3 名为发行人选任的独立董事;

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委 员会等四个专门委员会.其中,由独立董事担任审计委员会、薪酬 与考核委员会及提名委员会的召集人.发行人设

3 名监事,其中

2 名是由股东代表选任的监事,1 名是由职工代表选任的监事. 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、 发行人审计机 构立信会计师事务所有限公司出具的........