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上市地:上海证券交易所 证券代码:600395 证券简称:盘江股份 贵州盘江精煤股份有限公司 (注册地址:贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥) 非公开发行 A 股股票预案 (二次修订稿) 二零一六年三月

1 公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整, 并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;

因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由 投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任 何与之相反的声明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股 股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非 公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的 批准或核准.中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定 或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或者保证.

2 特别提示

1、 本次非公开发行股票相关事项已经公司于

2015 年11 月21 日 召开的公司第四届董事会

2015 年第七次临时会议、于2015 年12 月9日召开的

2015 年第四次临时股东大会审议通过.根据股东大会的 授权,本次非公开发行预案(二次修订稿)经公司第四届董事会

2016 年第三次临时会议通过后,尚需获得中国证监会的核准.在获得中国 证监会核准后, 公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司申请办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行全部批 准程序.

2、本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公 司(以下简称 建信基金 ) ,上海北信瑞丰资产管理有限公司(以下 简称 瑞丰资产 ) ,杭州盘江汇智投资合伙企业(有限合伙) (以下简 称 杭州汇智 ) .发行对象均以现金认购公司本次发行的股票.其中, 建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购.

3、本次非公开发行结束后,将根据《上市公司证券发行管理办 法》的要求对所发行的股份进行锁定.发行对象所认购的股份自本次 发行结束之日起

36 个月内不得转让.本次发行完成后,公司不存在 股权分布不符合上市条件之情形.

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行 期首日. 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

3 90%(即发行期首日前

20 个交易日股票交易均价=发行期首日前

20 个交易日股票交易总额/发行期首日前

20 个交易日股票交易总量) , 如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额, 则发行价 格为公司最近一期经审计的每股净资产金额. 若公司股票在定价基准 日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行价格将相 应调整.

5、本次非公开发行数量不超过

7 亿股(含7亿股) ,募集金总额 不超过

40 亿元,最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在 股东大会的授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定.若本次非公 开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件 的要求予以变化或调减的, 则本次非公开发行的发行对象或认购金额 届时将相应变化或调减.

6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过

40 亿元,扣除发 行费用后, 募集资金净额拟用于投资老屋基 上大压小 低热值煤热电 联产动力车间项目、盘江矿区瓦斯抽采利用项目(井下抽采部分) 、 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司.

7、本次非公开发行的对象中,贵州盘江精煤股份有限公司

2015 年员工持股计划拟间接通过杭州汇智认购公司本次非公开发行的股 份,因员工持股计划参加对象范围涵盖属公司关联方的公司部分董 事、监事、高级管理人员等,故其认购构成关联交易.此外,截至本 预案公告日,贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司(以下简称 煤4层气公司 )为公司控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司的 控股子公司,属于公司的关联方.因此,公司拟用本次非公开发行部 分募集资金增资控股煤层气公司构成关联交易. 公司第四届董事会

2015 年第七次临时会议、2015 年第四次临时 股东大会及第四届董事会

2016 年第三次临时会议在审议上述关联交 易相关议案时, 已严格按照相关法律、 法规以及公司内部制度的规定, 履行关联交易的审议和表决程序,该交易尚需中国证监会批准.

8、公司控股股东为贵州盘江投资控股(集团)有限公司,实际 控制人为贵州盘江国有资本运营有限公司, 本次非公开发行完成后公 司控股股东和实际控制人不会发生变化.

9、根据《上市公司章程指引(2014 年修订) 》 、 《上市公司监管 指引第

3 号――上市公司现金分红》等规定的要求,公司于

2015 年8月17 日召开的第四届董事会

2015 年第六次临时会议对 《公司章程》 中利润分配的有关条款进行了修订,上述修订已经

2015 年第三次临 时股东大会审议通过.本预案已在

第七节发行人的利润分配及执行 情况 中对公司利润分配政策、公司最近三年的利润分配情况及公司 未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划进行了说明,请投资者予 以关注.

5 目录

第一节 本次非公开发行股票方案概要.9

一、发行人基本情况.9

二、本次非公开发行的背景和目的.10

三、本次非公开发行方案概要.14

四、本次发行是否构成关联交易.17

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.17

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 .18

第二节 发行对象基本情况.19

一、建信基金.19

二、瑞丰资产基本情况.22

三、浙银汇智基本情况.25

第三节 本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要

35

一、协议主体.35

二、认购金额.35

三、认购价格及定价方式.36

四、认购标的和数量.36

五、限售期.37

六、认股款的支付方式.37

七、协议的生效条件.37

八、违约责任条款.38

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.41

一、老屋基 上大压小 低热值煤热电联产动力车间项目

41

二、盘江矿区瓦斯抽采利用项目(井下抽采部分)47

三、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司.53

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.86

6

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.86

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.87

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况.88

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.88

五、本次发行对公司负债情况的影响.89

第六节 本次发行相关的风险说明.90

一、市场风险.90

二、经营风险.90

三、财务风险.95

四、管理风险.97

五、政策风险.97

六、与本次发行相关的风险.98

第七节 发行人的利润分配及执行情况.101

一、公司利润分配政策.101

二、公司最近三年的利润分配情况.105

三、公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划.105

7 释义 在贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中,除 非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 盘江股份、本公司、公司、上市公司、发行人 指 贵州盘江精煤股份有限公司 盘江控股 指 贵州盘江投资控股 (集团) 有限公司, 公司控股股东 煤层气公司 指 贵州盘江煤层气开发利用有限责任 公司 发行对象、认购方 指 建信基金管理有限责任公司,上海北 信瑞丰资产管理有限公司,杭州盘江 汇智投资合伙企业(有限合伙) 本次发行、本次非公开 发行、本次非公开发行 股票 指 贵州盘江精煤股份有限公司本次非 公开发行 A 股股票行为 本预案 指 贵州盘江精煤股份有限公司本次非 公开发行A股股票预案 (二次修订稿) 员工持股计划 指 贵州盘江精煤股份有限公司

2015 年 员工持股计划 建信基金 指 建信基金管理有限责任公司

8 瑞丰资产 指 上海北信瑞丰资产管理有限公司 杭州汇智 指 杭州盘江汇智投资合伙企业(有限合 伙) 浙银汇智 指 浙银汇智(杭州)资本管理有限公司 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理 委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元

9

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况 公司名称: 贵州盘江精煤股份有限公司 英文名称: Guizhou Panjiang Refined Coal Co.,Ltd. 注册地址: 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥 法定代表人: 张仕和 公司类型: 其他股份有限公司(上市) 注册资本: 165,505.19 万元 成立日期:

1999 年10 月29 日 股票上市地: 上海证券交易所 公司上市日期:

2001 年05 月31 日 股票简称: 盘江股份 股票代码:

600395 董事会秘书: 张发安 联系

电话: 0858-3703046 联系传真: 0858-3703046 公司

网址: http://www.pjgf.cn/ 邮政编码:

553536 经营范围: (1)原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴 生资源综合开发利用,煤炭产品及焦炭的销售. (2)出口:本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊 加工产品等商品及其相关技术. (3)进口:煤炭产品,本企业生产、科研所需的原辅

10 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术. (4)电力的生产与销售. (5)矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务;

矿 山机电设备及配件、材料销售. (6)化工产品销售(凭许可证经营) . (7)铁合金冶炼. (8)汽车运输(普通货物运输)及汽车零配件销售. (9)物业管理(凭许可证经营) ;

单位后勤管理服务.

二、本次非公开发行的背景和目的

2014 年, 中国经济进入 新常态 , 经济发展的内涵发生了深刻变 化,经济发展由高速转向中高速发展.受宏观经济增速放缓、能源结 构调整、 环保压力加大等因素影响, 国内煤炭行业持续面临产能过剩、 需求不足的局面,煤炭价格继续下滑、效益下降,煤炭企业经营压力 加大,整个煤炭行业运行形势严峻.面对经营环境的挑战,公司拟依 托现有丰富的煤矿资源优势,将煤炭开采过程中产生的煤泥、煤矸石 及煤层气(瓦斯)等废弃物加以充分利用,通过本次非公开发行的募 投项目产出电能、热能、天然气等能源.通过上述投资,公司将完善 现有产业链, 优化以煤炭为主的单一产品结构并提升煤矿资源开发利 用水平,最终实现由传统煤炭企业向现代综合能源企业的转型升级. 公司本次非公开发行 A 股股票,募集资金总额不超过

40 亿元, 具体募集资金使用计划如下:

11 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金 投入总额不超 过1老屋基 上大压小 低热值煤热电联产动力车间项目 141,099 141,099

2 盘江矿区瓦斯抽采利用项目(井下抽采部分) 166,850 164,189

3 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 - 94,712 合计- 400,000

(一)老屋基 上大压小 低热值煤热电联产动力车间项目 根据国务院 《关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知 (国发[2013]5 号) 》 、 《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的 若干意见》 (国发[2012]2 号) 、 《关于促进低热值煤发电产业健康发展 的通知》 (国能电力[2011]396 号)等文件精神,国家鼓励发展热电联 产,支持可再生能源发电和资源综合利用电厂建设.根据公司与贵州 红果经济开发区管委会签订的《投资框架协议》 ,为促进经济开发区 可持续发展, 老屋基 上大压小 低热值煤热电联产动力车间项目将作 为贵州红果经济开发区(两河新区)的供热配套项目. 老屋基电厂属公司自备电厂,旨在为盘江矿区煤矿提供安全电 源. 老屋基电厂于

1994 年投产, 现有装机容量

30 兆瓦, 机组容量小、 效率低.2014 年新环保法修订并于

2015 年生效后,为更好满足生产 需求及环保要求,公司决定关停整改老屋基电厂,并拟在电厂原厂址 上重建低热值煤热电联产动力车间, 即增设

2 套150 兆瓦大型发电机 组替代原有

30 兆瓦小型机组.

12 本项目的建设一方面可实现煤炭资源综合利用, 另一方面项目所 在地紧临贵州红果经济开发区(两河新区) ,随着上述地区的供电、 供热需求急剧增加, 本项目将作为工业园区实现可持续发展的重要基 础设施之一.项目建成后,其不仅能满足盘江股份下属各矿区用电需 求,减轻煤泥、煤矸石等低热值煤对环境的污染,而且将进一步满足 贵州红果经济开发区 (两河新区) 范围内日益增长的供电、 供热需求, 是公司开展循环经济、节约资源成本、提高经济效益的重要措施.

(二)盘江矿区瓦斯抽采利用项目(井下抽采部分) 根据《国务院办公厅关于进一步加快煤层气(煤矿瓦斯)抽采利 用的意见》 (国务院国办发[2013]93 号) 、 《煤矿瓦斯治理与利用总体 方案》 (发改能源[2005]1137 号) 、 《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用 十 二五 规划》 (发改能源[2011]3041 号) 、 《关于印发煤层气勘探开发行 动计划的通知》 (国能煤炭[2015]34 号)等文件精神,国家强调从加 大财政资金支持力度,强化税费政策扶持等方面,进一步加大煤层气 (煤矿瓦斯)政策扶持力度. 盘江矿区面积约

650 平方千米,矿区煤炭资源丰富,约占贵州省 储量的 15.4%,资源占有量大,矿区煤层气(煤矿瓦斯)作为常规天 然气的非常规替代品, 资源丰富, 预计瓦斯总........