PDF《云南文山电力股份有限公司》

1 股票代码:600995 股票简称:文山电力 编号:临2015-36 云南文山电力股份有限公司 关于审议发行股份购买资产继续停牌的董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次董事会通过公司关于发行股份购买资产继续停牌的议案.

一、董事会会议召开情况 云南文山电力股份有限公司(以下简称"公司"或"文山电力" ) 于2015 年11 月9日以电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事 会第十一次会议通知和会议材料;

2015 年11 月13 日以通讯表决方 式在昆明召开.本次董事会会议应参加会议董事

11 名,实际参加会 议董事

11 名.本次会议由公司董事长杨育鉴同志主持.本次会议召 开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定.

二、董事会会议审议情况

(一)审议议案情况 本次董事会会议以

6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审 议通过了 《云南文山电力股份有限公司关于发行股份购买资产继续停 牌的议案》 ,同意公司向上海证券交易所申请继续停牌,即公司股票

2 自2015 年11 月23 日起继续停牌不超过一个月. 鉴于本次交易对方为公司控股股东或其关联方, 为充分保障广大 中小股东利益,公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓 亚文同志、段登奇同志回避表决本次议案.独立董事对本议案发表了 同意的独立意见.

(二)本次筹划发行股份购买资产的基本情况 1.公司股票自

2015 年9月23 日起停牌,并于当日发布了《重大 资产重组停牌公告》 ,进入重大资产重组程序. 2.筹划发行股份购买资产的背景、原因 公司拟通过实施本次重组谋求新的发展机遇, 进一步完善公司业 务布局,拓展发展空间和盈利渠道,提升公司可持续发展能力. 3.重组框架方案介绍 (1)交易对方 本次交易对方初定为公司控股股东云南电网有限责任公司或其 关联方. (2)交易方式 本次交易方式为发行股份购买资产,同时考虑募集配套资金. (3)标的资产 目前公司正在接触和沟通的标的公司与上市公司同属电力行业,

3 拟购买的标的资产尚未最终确定.

(三)公司在发行股份购买资产停牌期间所开展的主要工作 本次发行股份购买资产停牌以来, 公司及有关各方积极推进重组 相关的各项工作,深入研究和论证本次重组方案的可行性,积极与潜 在的标的资产及交易对方沟通、洽谈,组织各中介机构对相关资产开 展相应的法律、财务尽职调查以及审计、评估等工作. 停牌期间,公司严格按照有关规定履行信息披露义务.公司于

2015 年9月23 日停牌进入资产重组程序,并发布了《重大资产重组 停牌公告》 (公告编号:临2015-27) ,公司股票自

2015 年9月23 日 起预计停牌不超过一个月.2015 年10 月23 日发布了《发行股份购 买资产继续停牌公告》 (公告编号:临2015-31) ,公司股票自

2015 年10 月23 日起预计停牌不超过一个月.公司分别于

2015 年9月30 日、10 月14 日、10 月21 日、10 月28 日、11 月4日、11 月11 日 发布了《发行股份购买资产事项进展公告》 (公告编号:临2015-

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