PDF《内蒙古亿利能源股份有限公司 关于增资收购天立能源 60%股...》

环保工程设计;

技术开发、 技术咨询、 技术服务;

施工总承包;

销售机械设备、焦炭、金属及金属矿产品(不含涉及专项审批的项 目、电石、铁合金) ;

安装机械设备;

投资与资产管理.

(一)目前的股权结构 股东姓名/名称 出资形式 出资额(万元) 持股比例 张玉芳 货币

600 20% 赵迎晨 货币

600 20% 德丰投资有限公司 货币

1800 60% 合计 货币

3000 100% 上述股东(以下统称"原股东" )与本公司不存在关联关系.

(二)最近一年又一期的主要财务指标 单位:元 项目

2013 年12 月31 日2014 年3月31 日 资产总额 335,743,291.93 331,347,318.18 资产净额 -44,066,909.12 -51,649,117.85 营业收入 5,285,342.75

0 净利润 -68,347,029.75 -7,582,208.73 天立能源截至

2013 年12 月31 日的财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,出具了瑞华专审字[2014]01890065 号的标准无保留意见的审计 报告.

四、增资协议的主要内容

(一)增资条件和增资方案

1、增资条件: 1)亿利能源完成对天立能源的尽职调查,并取得满意的尽职调查结果. 2)原股东以及天立能源核心管理团队(含核心技术骨干)与天立能源签署 令亿利能源满意的服务期协议及不竞争协议.

2、增资方案: 1)原股东及目标公司各方同意,亿利能源以人民币【4500】万元认购天立 能源新增认缴出资额【4500】万元,原股东同意放弃对天立能源新增认缴出资额 的认购优先权. 2) 本次增资完成后, 天立能源认缴出资额从人民币 【3000】 万元增加至 【7500】 万元.

(二)董监高人员的改组

1、天立能源董事会由

5 名董事组成,原股东提名

2 人,增资方提名

3 人. 董事长由亿利能源提名的董事担任.

2、天立能源不设监事会,设1名监事,由亿利能源提名,公司股东会选举 和更换.

3、天立能源总经理及公司高级管理人员(不含财务总监)由原股东提名, 由董事会聘任或解聘.

4、天立能源财务负责人由亿利能源提名,由董事会聘任或解聘.

5、增资协议签署后,空港天立能源工程技术(北京)有限公司名称拟变更 为"亿利洁能科技有限公司" (最终名称以工商部门核准登记为准) .

(三)天立能源业绩承诺和股权调整

1、自增资协议签署之日起,在未来的

4 个会计年度内(会计年度为当年

1 月1日至

12 月31 日) ,天立能源由原股东及原股东聘请的经营团队予以经营. 如原股东和原股东的经营团队在未来四个会计年度内(累计)未完成经营目标, 亿利能源有权提名新的总金经理人选以及其他关机管理人员. (2014 年度指亿利 能源投资完成之日起至

2014 年12 月31 日)

2、 原股东在此承诺, 在未来

4 个会计年度内, 天立能源各年度经营目标 (业 绩承诺)如下:

2014 年度:公司扣除非经常性损益的净利润不低于【3000】万元;

2015 年度:新公司扣除非经常性损益的净利润不低于【6000】万元;

2016 年度:新公司扣除非经常性损益的净利润不低于【12000】万元;

2017 年度:新公司扣除非经常性损益的净利润不低于【24000】万元.

3、各会计年度结束之日起【10】日内,原股东和亿利能源应共同委托一家 会计师事务所对各年度净利润完成情况进行审计,作为业绩考核的依据.如果双 方在上述各会计年度结束之日起【10】日内无法就会计师事务所的选择达成一致 意见,亿利能源有权自行选择一家会计师事务所进行审计.