PDF《广西桂冠电力股份有限公司关联交易公告》

1 股票代码:600236 股票简称:桂冠电力 编号:临2016-003 广西桂冠电力股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次交易属于与日常经营活动相关的关联交易,总额约为683.3万元. 过去的

12 个月内,公司(龙滩公司并表前签订的检修协议除外)与广西大唐 电力检修有限公司的关联交易金额为零.

一、 关联交易概述 目前,水电厂已进入冬季检修期,根据年度设备检修计划和国家现 行的水电厂检修导则,需对部分发电机组设备进行定期检修和维护, 公 司全资子公司茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、四 川川汇水电投资有限责任;

控股子公司广西桂冠开投电力有限责任公司 拟与具备检修资质的广西大唐电力检修有限公司签订水电设备检修协 议,检修业务为施工服务性质,总额约为 683.3 万元.此项交易构成关 联交易.过去的

12 个月内,公司(龙滩公司并表前签订的检修协议除 外)与广西大唐电力检修有限公司的关联交易金额为零.

二、关联方介绍

(一)关联关系 协议的委托方为公司全资子公司茂县天龙湖电力有限公司、茂县金 龙潭电力有限公司、四川川汇水电投资有限责任及控股子公司广西桂冠 开投电力有限责任公司,因公司股东与受托方广西大唐电力检修有限公

2 司的股东同为中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投 资(集团)有限责任公司,故构成关联交易.

(二)关联方基本情况 关联方一(委托方) :

1、茂县天龙湖电力有限公司 主营业务:水力发电. 注册资本:15,600.00 万元. 注册地:四川茂县 法定代表人:张志强 截至

2014 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为 102,950.53 万元,净资产为 46,965.11 万元,营业收入为 16,588.92 万元,净利润为 2,894.86 万元. 截至

2013 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为 109,392.81 万元,净资产为 44,070.25 万元,营业收入为 17,155.25 万元,净利润为 3,147.28 万元. 截至

2012 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为 114,379.73 万元,净资产为 40,922.97 万元,营业收入为 20,433.08 万元,净利润为 3,450.49 万元. 茂县天龙湖电力有限公司为公司的全资子公司,主要经营管理天龙 湖水电站.

2、茂县金龙潭电力有限公司 主营业务:水力发电. 注册资本:15,000.00 万元. 注册地:四川茂县

3 法定代表人:张志强 截至

2014 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为 107,068.44 万元,净资产为 55,898.52 万元,营业收入为 16,002.32 万元,净利润为 3,483.50 万元. 截至

2013 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为 114,248.20 万元,净资产为 52,415.02 万元,营业收入为 16,871.46 万元,净利润为 3,949.49 万元. 截至

2012 年12 月31 日, 该公司经审计的总资产为 115,992.92 万元,净资产为 48,465.53 万元,营业收入为 19,886.36 万元,净利润为 4,758.26 万元. 茂县金龙潭电力有限公司为公司的全资子公司,主要经营管理金龙 潭水电站.

3、四川川汇水电投资有限责任 主营业务:水力发电 注册资本:19,962.49 万元 注册地:四川平武县 法定代表人:张志强 截至

2014 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为 70,782.36 万元,净资产为 13,045.34 万元,营业收入为 8,607.77 万元,净利润为 718.19 万元. 截至

2013 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为 71,517.81 万元,净资产为 12,327.15 万元,营业收入为 8,598.12 万元,净利润为 1,470.09 万元. 截至

2012 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为 75,202.86 万4元,净资产为 10,857.06 万元,营业收入为 3,835.66 万元,净利润为 -3,147.89 万元. 四川川汇水电投资有限责任公司为公司的全资子公司,主要经营管 理仙女堡水电站.

4、广西桂冠开投电力有限责任公司 主营业务:水力发电 注册资本:75,000.00 万元. 注册地:广西南宁市 法定代表人:谢丽英 截至

2014 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为 234,219.81 万元,净资产为 125,801.32 万元,营业收入为 66,585.57 万元,净利润 为23,241.55 万元. 截至

2013 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为 243,194.70 万元,净资产为 114,252.24 万元,营业收入为 47,040.94 万元,净利润 为8,247.46 万元. 截至

2012 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为 265,457.11 万元,净资产为 106,004.78 万元,营业收入为 55,797.74 万元,净利润 为13,162.82 万元. 广西桂冠开投电力有限责任公司为公司的控股子公司(占比为 52%) ,主要经营管理乐滩水电站. 关联方二(受托方) :广西大唐电力检修有限公司 主营业务:电力设施、水利水电机电设备承装、承修、承试;

电力 技术开发,技术咨询;

电力检修工具租赁;

水工金属结构制作与安装;

计算机及软件、自动化办公设备销售与维修等.

5 注册资本:6,000 万元(目前实收资本 603.625 万元) 公司住所:南宁市望仙坡一里三号. 法定代表人:徐维友 中国大唐集团公司、 广西投资集团有限公司、 贵州产业投资 (集团) 有限责任公司通过全资子公司间接持有广西大唐电力检修有限公司 65%、30%、5%股权. 广西大唐电力检修有限公司具备水利水电设备安装工程专业承包 (暂定)叁级资质,目前尚无完整的年度财务数据.

三、本次关联交易的主要内容

(一)业务性质和内容 协议的检修业务为施工服务性质.主要检修项目、检修级别、数量 (台/套) 、金额等见下表. 检修委托方 检修的 主要项目 检修 的 等级 数量 (台/ 套) 检修 定额 (万元/ 套) 协议检修 费用(万元) 备注 茂县天龙湖电 力有限公司 水轮发电机组常规标准 项目、设备缺陷消除、 电气设备年检、预试 C

3 60

177 费用参照往年同类 合同费用. 茂县金龙潭电 力有限公司 水轮发电机组常规标准 项目、设备缺陷消除、 电气设备年检、预试 C

3 60

171 费用参照往年同类 合同费用. 四川川汇水电 水轮发电机组常规标准 C

1 45

43 费用参照往年同类

6 投资有限责任 公司 项目、设备缺陷消除、 电气设备年检、预试 合同费用. 水轮发电机组 A 级大修、 机组拆除、回装,重大 设备缺陷处理,常规标 准项目、设备缺陷消除、 电气设备年检、预试 A

1 128

145 增加水轮机转轮大 修项目及其它技改 项目,预计费用

79 万元. 广西桂冠开投 电力有限责任 公司 乐滩电厂#2 溢流坝工作 闸门抢修处理等

4 个修 理项目 65.92 费用参照往年同类 合同费用. 乐滩水电厂

3 号机组励 磁系统更换改造项目设 备安装等

5 个技改项目 81.38 费用参照往年同类 合同费用. 合计 683.30

(二)检修费用的构成 协议检修费用包括对应检修等级的人工、消耗性材料、机械或工具 台班费用等,各电厂负责的装置性材料、备品备件费用不含其中.

(三)结算方式 按照常规的合同条款进行约定,分预付款、进行款、结算款三个阶 段进行,经过审计进行归终结算.

(四)协议的有效期 按单台机一个检修周期来约定协议有效期,检修结束并履行完质保 期后合同终止.

7 本项设备检修业务属于与日常经营活动相关的关联交易,获得审批 后签约实施,公司将根据审计结果在年报中披露.

四、本次关联交易的定价政策 检修定额参照以《中国大唐集团公司设备检修管理办法》等相关管 理办法为基础,参考广西分公司 2009-2014 年机组检修费实际发生情况 并借鉴行业内其它发电集团相关标准制定的《中国大唐集团公司广西分 公司水电机组检修费用定额暂行规定》 ,以机组型式、转轮标称直径为 指导,参照机组的容量、利用小时、投产年限、启停次数等核定,并通 过协商确定.

五、本次关联交易履行的审议程序 2016年1月12日,公司第七届董事会第三十次会议对《关于公司部 分控股子公司拟与广西大唐电力检修有限公司签订设备检修协议的议 案》进行了审议,与本次交易有关的7名关联董事:王森、戴波、冯柳 江、刘全成、唐军生、寇炳恩、梁永磐回避表决,表决结果:以4票赞 成,7票回避,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司部分控股子公司 拟与广西大唐电力检修有限公司签订设备检修协议的议案》 ;

独立董事 事前认可并发表独立意见:

1、我们认为议案涉及的检修业务为发电企 业年度的例行检修,属于与日常经营活动相关的关联交易,广西桂冠电 力股份有限公司根据自身经营管理需要,在保证设备例行检修质量和控 制检修成本、进度的前提下,选择广西大唐电力检修有限公司作为检修 业务受托方是公司的自主选择.

2、检修业务受托方广西大唐电力检修 有限公司为国有控股企业,人员均有多年水电厂运行、检修、施工的经

8 验且熟悉受托方设备状况, 在承接检修业务上具有优势;

检修定额以 《中 国大唐集团公司设备检修管理办法》等相关管理办法为基础,参考广西 分公司2009-2014年机组检修费实际发生情况并借鉴行业内其它发电集 团相关标准制定的《中国大唐集团公司广西分公司水电机组检修费用定 额暂行规定》 ,以机组型式、转轮标称直径为指导,参照机组的容量、 利用小时、投产年限、启停次数等核定,并通过协商确定,体现了价格 的公允性、合理性和公平交易原则,符合公司股东的整体利益,不存在 损害公司和股东,特别是非关联股东和中小股东的利益情形.

3、此次 关联交易决策程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规 定,关联董事回避表决,独立董事发表独立意见.

六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

(一)本次关联交易的目的

1、随着国家对安全生产要求的提高和公司提高检修质量、降低检 修维护成本的需要,公司对全资或控股子公司电厂的检修业务、技术人 员、技术工人进行了整合,实行运检分离、专业化经营,各电厂不承接 超过自身资质或检修力量的检修业务,交由专业检修公司实施.广西大 唐电力检修有限公司的检修人员均在水电厂或施工企业从事运行、维护 工作多年,具有丰富的发电设备施工、检修经验,熟悉公司系统水电设 备状况且具备相应的检修资质和足够的人力、 物力. 为了明确双方的责、 权、利,按照检修市场化的原则,检修双方作为独立的法人实体,通过 签订检修协议来进一步约束双方的行为.

2、今年以来公司各水电厂所在流域来水充沛,尽管已进入冬季检

9 修期,截至目前主要水库水位仍接近汛限水位,本年的冬季检修具有时 间集中、强度大、时间紧、点多面广的特点,委托方在参照各检修单位 历年通过招投标确定的中标价和《中国大唐集团公司广西分公司水电机 组检修费用定额暂行规定》通过协商的前提下,委托广西大唐电力检修 有限公司实施检修,有利于控制检修费用,加快检修进度和保证检修质 量.

(二)对上市公司的影响 有利于控制检修成本.检修费用定额不高于水电机组检修费用定额 或近年同类设备实际发生费用;

有利于电厂资源的合理分配,明确运、 检责任,加快检修进度、保证检修质量,

七、上网公告附件 独立董........