PDF《中国浙江省杭州市西湖区求是路 8 号公》

北京观韬中茂(杭州)律师事务所 关于《大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书》的 法律意见书 观意字【2019】第0100号二一九年二月 北京观韬中茂(杭州)律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel:86

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8 号公 元大厦南楼

1803 邮编:310013 18/F, Anno Domini, No.8, Qiushi Road, Xihu District, Hangzhou, 310013, China

1 目录释义.2 正文.6

一、 信息披露义务人的基本情况

6

二、 本次权益变动的目的和批准程序

14

三、 本次权益变动方式

15

四、 信息披露义务人的资金来源

16

五、 信息披露义务人与上市公司的重大交易

16

六、 前六个月内买卖上市公司股票的情况

17

七、 信息披露义务人的后续计划

17

八、 本次权益变动对上市公司的影响

19

九、 结论性意见

20 2 释义在本法律意见书中,除非另有说明,下述词语的含义如下: 锐奇技术、信息披露 义务人 指 杭州锐奇信息技术合伙企业(有限合伙) 上市公司、大连电瓷 指 大连电瓷集团股份有限公司 (证券代码: 002606) 意隆磁材 指 阜宁稀土意隆磁材有限公司 本次权益变动 指 锐奇技术于2018年12月21日通过拍卖平台公拍 网(www.gpai.net)参与公开拍卖并成功竞拍取 得意隆磁材所持大连电瓷93,830,000股股份 (占上市公司总股本的23.03%)的行为 《详式权益变动报告 书》 指 《大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报 告书》 本法律意见书 指 《北京观韬中茂(杭州)律师事务所关于 的法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018年修正) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014修正) 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014修订) 《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号――权益变动报告书》 《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号――上市公司收购报告书》

3 《公司章程》 指 《大连电瓷集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

4 北京观韬中茂(杭州)律师事务所 关于《大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书》的 法律意见书 观意字【2019】第0100 号致:杭州锐奇信息技术合伙企业(有限合伙) 北京观韬中茂(杭州)律师事务所(以下简称 本所 )接受信息披露义 务人杭州锐奇信息技术合伙企业(有限合伙)(以下简称 锐奇技术 、 信息 披露义务人 )的委托,就锐奇技术于

2018 年12 月21 日通过上海市第二中级 人民法院在 公拍网 (www.gpai.net)拍卖平台参与公开竞拍并成功取得阜宁 稀土意隆磁材有限公司(以下简称 意隆磁材 )持有的大连电瓷集团股份有限 公司(以下简称 大连电瓷 或 上市公司 )93,830,000 股股票(占上市公 司股份总数的 23.03%)事宜,根据《公司法》、 《证券法》、 《收购管理办法》、 《15 号准则》、《16 号准则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进 行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任. 信息披露义务人向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.对于本法 律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政 府部门、 公司或其他有关单位出具的文件以及其他中介机构出具的书面报告和专 业意见并就该等事实发表法律意见.

5 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、 法规及规范性文件 的明确要求, 对本次申请所涉及到的法律问题发表法律意见, 而不对会计、 审计、 资产评估等专业事项和报告发表意见. 本所律师在本法律意见书中对有关会计报 表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等 数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当 资格. 本所律师同意将本法律意见书作为信息披露义务人本次申请所必备的法律 文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相 应的法律责任. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明. 本法律意见书仅供信息披露义务人为本次申请之目的而使用, 除非事先取得 本所律师的事先书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分 用作任何其他目的.

6 正文

一、 信息披露义务人的基本情况

(一) 基本情况 根据信息披露义务人提供的 《营业执照》 、 《杭州锐奇信息技术合伙企业 (有 限合伙)合伙协议》,并经本所律师核查,信息披露义务人基本情况如下: 名称:杭州锐奇信息技术合伙企业(有限合伙) 主要经营场所:浙江省杭州市拱墅区和睦院

18 幢A区1401 室-16 执行事务合伙人:浙江众能投资发展有限公司(委派代表:应坚) 出资总额:人民币 811,895,000 元 统一社会信用代码:91330105MA2CG3W86B 类型:有限合伙企业 经营范围:信息技术、计算机软硬件、新能源技术、环保技术的技术开发、 技术咨询、技术服务、成果转让(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 成立日期:2018 年12 月12 日 经营期限:2018 年12 月12 日至长期 通讯地址:杭州市西湖区天目山路

170 号数源软件园

17 号楼

303 室 联系

电话:0571-87819058

(二) 信息披露义务人的合伙人及其出资构成

1、信息披露义务人的合伙人 根据信息披露义务人提供的资料并经本所律师核查,锐奇技术的普通合伙人、 执行事务合伙人为浙江众能投资发展有限公司(以下简称 众能发展 ),有限

7 合伙人为浙江讯飚信息技术有限公司(以下简称 讯飚技术 )和杭州凌晟投资 管理合伙企业(有限合伙)(以下简称 凌晟投资 ).合伙人的出资情况如下 表: 序号合伙人名称 合伙人类型 认缴出资 (万元) 实缴出资 (万元) 出资比例 (%)

1 浙江众能投资发展有 限公司 普通合伙人 100.00 100.00 0.12

2 浙江讯飚信息技术有 限公司 有限合伙人 66,089.50 66,089.50 81.40

3 杭州凌晟投资管理合 伙企业(有限合伙) 有限合伙人 15,000.00 15,000.00 18.48 合计 81,189.50 81,189.50 100.00

2、信息披露义务人的出资结构穿透图 应坚夫妇通过讯飚技术直接持有信息披露义务人 81.4%的财产份额,应坚通 过众能发展间接持有信息披露义务人 0.048%的财产份额,众能发展为信息披露 义务人唯一的普通合伙人、执行事务合伙人,且应坚担任浙江众能的执行董事兼

8 经理、法定代表人,应坚能够对信息披露义务人实施控制,为信息披露义务人的 实际控制人.

(三) 信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人执行事务合伙人的基本情况 根据信息披露义务人提供的资料并经本所律师核查,信息披露义务人的执行 事务合伙人的基本情况如下: 名称:浙江众能投资发展有限公司 住所:浙江省杭州市萧山区宁围街道宁围街道保亿中心

1 幢1003 室 法定代表人:应坚 注册资本:5,000 万元 统一社会信用代码:91330109MA2AY8PKXN 类型:有限责任公司 经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);

新能源及技术、环 保技术的技术研发、技术服务、技术咨询;

工程管理、工程咨询;

建筑工程、电 力工程的设计、施工;

合同能源管理;

机械设备、建筑材料销售;

货物及技术的 进出口;

其他无需报经审批的一切合法项目(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 成立日期:2017 年11 月20 日 经营期限:2017 年11 月20 日至长期

2、信息披露义务人实际控制人的基本情况 应坚,男,1961 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 3301031961****,住所为杭州市下城区****;

硕士研究生学历、高级工程师.

(四) 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企

9 业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 根据信息披露义务人说明, 并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 信息披露义务人及其执行事务合伙人、 实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况如下: 序号名称 注册资本 (万元) 持股比 例(%) 主营业务

1 浙江讯 飚信息 技术有 限公司 30,000 应坚直 接持股 90%+赵 洁直接 持股 10% 电子产品、电力设备、通信设备、计算机软硬 件、能源技术、节能技术、物联网技术 、网络设备的技术开发、技术咨询、技术服务、 成果转让;

电子产品(除电子出版物)、电力 设备、通信设备、计算机软硬件、网络设备的批 发、零售;

通信系统工程、计算机系统工程、 环境 保护工程、市政工程、建筑工程、交通工程的 设计、施工(凭资质证书经营);

工程监理;

建设 工程项目咨询;

工程造价咨询;

工程招标代理;

工程项目管理(以上经营范围凭资质证书经营) .(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

2 宁波讯 掣电子 科技有 限公司 30,000 讯飚技 术直接 持股 100% 电子产品、电力设备、通信设备、新能源技术、 节能技术、物联网技术的技术开发、技术咨询、 技术服务、成果转让;

电子产品、电力设备、 通信设备、计算机软硬件、网络设备的批发、 零售;

建筑工程施工;

通信系统工程、园林绿 化工程、市政工程、交通工程的设计、施工;

工程监理;

建设工程项目咨询;

工程造价咨询;

工程招标代理;

工程项目管理.(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

10 序号名称 注册资本 (万元) 持股比 例(%) 主营业务

3 宁波众 能投资 管理有 限公司

800 应坚直 接持股 50% 投资管理;

实业投资咨询、企业管理咨询;

经 济信息咨询;

电力技术开发、技术服务;

自营 和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家 限定经营或禁止进出口的商品和技术除外. (以 上未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

4 浙江国 能投资 管理有 限公司 2,000 应坚直 接持股 41%+宁 波众能 投资管 理有限 公司直 接持股 35% 投资管理、投资咨询.

5 额敏天 力阳光 新能源 有限公 司1,000 浙江国 能投资 管理有 限公司 直接持 股90% 光伏和风力发电.

6 中机国 能浙江 工程有 限........