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广东嘉应制药股份有限公司

2013 年度报告全文

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2013 年度报告 2014-007

2014 年02 月 广东嘉应制药股份有限公司

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第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任.

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2013 年12 月31 日的公 司总股本为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利 0.80 元(含税) ,送红股

0 股(含税) ,以资本公积金向全体股东每

10 股转增

10 股. 公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人(会计主 管人员)周书英声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 广东嘉应制药股份有限公司

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3 目录

第一节 重要提示、目录和释义.2

第二节 公司简介.6

第三节 会计数据和财务指标摘要.8

第四节 董事会报告.10

第五节 重要事项.26

第六节 股份变动及股东情况.37

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.42

第八节 公司治理.51

第九节 内部控制.60

第十节 财务报告.62 第十一节 备查文件目录.165 广东嘉应制药股份有限公司

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4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、嘉应制药 指 广东嘉应制药股份有限公司 嘉应医药 指 广东嘉应医药有限公司 仁康药业 指 广东仁康药业有限公司 湖南金沙、金沙药业 指 湖南金沙药业有限责任公司 华清园生物 指 广东华清园生物科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 GMP 指 药品生产质量管理规范 广东嘉应制药股份有限公司

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5 重大风险提示 可能存在主导产品较为集中、经营成本增加、行业竞争加剧、国家政策性 降价等风险,敬请广大投资者注意投资风险. 广东嘉应制药股份有限公司

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第二节 公司简介

一、公司信息 股票简称 嘉应制药 股票代码

002198 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东嘉应制药股份有限公司 公司的中文简称 嘉应制药 公司的外文名称(如有) GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写(如有)JYPC 公司的法定代表人 陈泳洪 注册地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 注册地址的邮政编码

514000 办公地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 办公地址的邮政编码

514000 公司网址 www.gdjyzy.com.cn 电子信箱 [email protected]

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄康民 陈晓燕 联系地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 广东省梅州市东升工业园 B 区 电话 0753-2321916 0753-2321916 传真 0753-2321586 0753-2321916 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 、 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司二楼证券部 广东嘉应制药股份有限公司

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四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册

2005 年06 月01 日 广东省工商行政管 理局

4400001010598 441401748002647 74800264-7 报告期末注册

2013 年12 月16 日 梅州市工商行政管 理局

440000000029131 441401748002647 74800264-7 公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 无变更. 历次控股股东的变更情况(如有) 无变更.

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 深圳福田香梅路

1061 号中投国际商务中心 A 栋16 楼 签字会计师姓名 高敏、陈琼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街

188 号 席光义、黄传照

2013 年10 月23 日至

2014 年12 月31 日 广东嘉应制药股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2013 年2012 年 本年比上年增减(%)

2011 年 营业收入(元) 226,744,884.65 104,473,155.83 117.04% 85,913,205.95 归属于上市公司股东的净利润 (元) 139,490,548.19 7,568,064.77 1,743.15% 20,238,582.45 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) 32,648,584.57 6,062,401.51 438.54% 19,202,663.83 经营活动产生的现金流量净额 (元) 19,461,599.15 5,271,569.83 269.18% 781,895.71 基本每股收益(元/股) 0.6545 0.0369 1,673.71% 0.0987 稀释每股收益(元/股) 0.6545 0.0369 1,673.71% 0.0987 加权平均净资产收益率(%) 33.97% 2.76% 31.21% 7.69%

2013 年末

2012 年末 本年末比上年末增减 (%)

2011 年末 总资产(元) 919,003,084.87 314,248,150.70 192.45% 306,549,388.94 归属于上市公司股东的净资产 (元) 809,656,594.43 278,077,665.66 191.16% 270,509,600.89

二、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目

2013 年金额

2012 年金额

2011 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) -1,028,550.03 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 4,006,758.48 2,022,551.02 1,248,766.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,000.00 -30,043.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 138,986,943.04 并购金沙药业购买日 已持有 35.534%按公 允价值重新计量,公 允价值超过帐面价值 广东嘉应制药股份有限公司

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9 的差额计入当期的投 资收益. 减:所得税影响额 35,123,187.87 501,887.76 182,804.00 合计 106,841,963.62 1,505,663.26 1,035,918.62 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 广东嘉应制药股份有限公司

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第四节 董事会报告

一、概述 2013年,公司董事会根据发展战略和年度经营计划,在激烈的市场竞争环境下,审时度 势、科学决策,带领全体员工上下一致、团结协作,拓展产品销售市场,规范生产经营管理, 完成资产收购计划,坚持技术创新,提高公司治理水平,从而全面达成年初制定的发展目标, 公司实现健康快速发展.

1、报告期内,公司根据新的市场变化,调整销售策略,整合营销资源,采取了增加网络 推广、加强终端宣传、制定针对性促销政策等一系列有力措施,继续保持了主导产品双料喉 风散和重感灵片的销售增长;

同时,坚持多品种开发战略,加大新品推广力度,加强薄弱市 场开发,有效创造了新的利润增长点.通过多措并举、多管齐下,公司销售工作取得了较好 的成绩,品牌形象得到提升.

2、报告期内,公司生产系统紧紧围绕市场计划,并结合产品安全库存量,科学合理制定 生产计划,在各部门的通力合作下,较好完成了公司今年生产任务和各项工作指标.生产质 量管理体系和安全生产管理体系运行良好,保证产品生产和质量的可控性和稳定性,全年实 现零次品.同时,按照新版GMP要求及生产需求,对厂房和设备进行更新改造,并加强相关 工作人员的培训考核,使生产的各环节和程序更加自动化、规范化和标准化.

3、报告期内,公司按照发展战略和工作计划,顺利完成了对金沙药业的重大资产重组工 作,并成功收购华清园生物45%的股权. 面对中医药产业蓬勃发展但竞争日益激烈的双重格局,为抓住机遇,将企业做强做大, 同时应对来自市场严峻的挑战,提高市场竞争力,提升盈利能力,公司董事会通过全面调查, 周密分析,审慎决策,于2013年1月16日正式启动收购金沙药业64.47%股权的计划. 重组工作期间,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法律法规的要求,认真履行各项法定的决策、审批、核准程序,履行相应的信 息披露义务.12月13日,公司新增发行的股份在深交所上市,标志着本次重大资产重组工作 圆满完成,金沙药业成为公司的全资子公司. 金沙药业是一家以中成药研发、生产、销售为主的制药企业,在骨伤科领域享有较高的 知名度,是骨伤科产品定点生产企业、中华骨伤科协会常务理事单位,拥有药品批准文号的 产品包括接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片、双氯芬酸钾、佐米曲普坦、连知解毒胶囊、 二甲双胍格列本脲片(I)等十几个产品,其中,接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片,均 为全国独家生产,在产品定价、招标采购、销售议价等方面有很强的竞争优势. 接骨七厘片源自伤科经典古方接骨紫金丹,其中成份骨碎补、龙血竭、自然铜等均为骨 伤科经典用药,在临床应用上疗效确切,副作用小.接骨七厘片已入选《国家基本药物目录》 (2012年版),属于国家医保目录的甲类品种,并已申请专利保护.疏风活络片是治疗风湿 病的产品,属于中药保护品种、国家医保目录的乙类品种,已进入多个省市的基本药物增补 目录. 金沙药业主要的销售区域包括华东、华中、华南、西南、华北、东北、西北等七个大区, 在主要省区设立了25个办事处,现与全国400余家医药(集团)公司形成了紧密合作关系,在 广东嘉应制药股份有限公司

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11 销医院18,200余家,尤其在浙江、上海等华东区域拥有较为完善的销售渠道和终端网络资源. 本次交易完成后,将有助于整合公司与金沙药业的生产资源、销售渠道和技术力量.从 生产资源整合上,将强化公司规模优势,横向拓宽公司产品线,提升公司产能,降低采购成 本.从销售渠道整合上,一方面,公司将利用金沙药业较为发达的营销渠道将现有产品打入 医院终端市场,提升市场份额;

同时,金沙药业产品亦可利用上市公司现有销售渠道进入零 售市场,形成双赢互利的局面.从技术力量整合上,将发挥双方在........