PDF《河南黄河旋风股份有限公司》

证券代码:

600172 证券简称: 黄河旋风 公告编号: 临2019-013 河南黄河旋风股份有限公司 关于

2018 年度日常关联交易执行情况以及

2019 年度 日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据《股票上市规则》 ,公司任何日常关联交易,均应与有关联人订立书面 协议,并根据协议涉及的交易金额,按照董事会和股东大会的各自权限,分别提 交董事会和股东大会审议. 现将公司第七届董事会第八次会议审议的关联交易说 明如下:

一、关联方介绍和关联关系

1、基本情况 (1)河南联合旋风金刚石砂轮有限公司:成立于

2004 年2月,注册资本

270 万美元, 注册地长葛市人民路

200 号, 法定代表人富永佳宏, 经营范围包括: 树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和 CBN 砂轮及滚轮修 整等金刚石工具的生产、销售,技术服务,新产品的研究和开发.该公司营业期 满,处于停业清算阶段. (2)北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司:成立于

2005 年9月,注册资本

120 万美元,注册地北京市大兴区,法定代表人乔秋生,经营范围包括:研究、 开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料;

销售自产产品.该公 司营业期满,处于停业清算阶段. (3)河南省黄河人防设备有限公司:成立于

2003 年4月,注册资本人民币

1000 万元,注册地长葛市人民路

200 号,法定代表人尚军杰,经营范围包括: 钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧 道正线防护密闭门的生产、销售、安装(国家有专项审批的项目除外或应经审批 方可经营的除外) . (4)长葛市黄河电气有限公司:成立于

2002 年8月,注册资本人民币

160 万元,注册地长葛市区人民路

200 号,法定代表人曹庆忠,经营范围:高低压电 器、机电自动化装置、钎焊真空炉制造销售;

钎焊技术服务(以上经营范围国家 法律法规禁止的不得经营,需审批的未获批准前不得经营) . (5)日本联合材料公司:成立于

1938 年8月,注册地日本东京都台东区北 上野二丁目

23 番5号,主要经营业务包括金刚石工具,金属加工制品,粉末冶 金制品,房地产贸易. (6)河南黄河田中科美压力设备有限公司:成立于

2004 年12 月,注册资 本1800 万人民币, 注册地长葛市人民路

200 号, 法定代表人马羽生, 经营范围: 油压水压等冲压及附属设备、油压专用工作机械、应用机械及附属设备、自动冲 压及相关设备、公害废弃物处理设备及附带设备的设计、制造、销售、服务、研究、新产品开发;

从事货物和技术的进出口业务. (7)河南力旋科技股份有限公司:成立于

2016 年4月,注册资本

10000 万 人民币,注册地长葛市魏武大道北段,法定代表人乔秋生,经营范围:动力锂电 池、电池组、电池组单元、锂电池材料、充电器及零部件的研究开发、生产、销售、租赁及相关技术咨询服务;

从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规 定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外) ;

经营相关生产设备、自 有房屋的租赁业务.

2、上述关联方与本公司的关联关系 (1) 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司, 本公司拥有 19%股权之联营企业. (2) 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司, 本公司拥有 45%股权之联营企业. (3)河南省黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有 限公司控制. (4)长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股 50% 之合营企业. (5)日本联合材料公司系本公司外资股东,持有本公司 4.86%的股权. (6)河南黄河田中科美压力设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团 股份有限公司控制. (7)河南力旋科技股份有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限 公司控制.

二、2018 年度日常关联交易情况 关联方交易情况表(2018 年度) 单位:万元 关联单位名称 交易内容 定价方式

2018 年实际发 生额(含税)

2018 年预计发 生额(含税)

一、采购事项 河南黄河人防设备有限公司 采购材料 市场定价 5.14 0.00 长葛市黄河电气有限公司 采购材料 市场定价 13.10 0.00 河南黄河田中科美压力设备有限公司 采购设备 市场定价 1397.97 1900.00 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 采购产品 市场定价 24.00 0.00 采购小计 1440.20 1900.00

二、销售事项 0.00 0.00 日本联合材料公司 8.36 150.00 河南黄河人防设备有限公司 销售材料 市场定价 99.27 0.00 长葛市黄河电气有限公司 销售产品 市场定价 27.31 0.00 长葛市黄河电气有限公司 提供劳务 市场定价 15.70 0.00 河南黄河田中科美压力设备有限公司 水电费 市场定价 7.47 0.00 销售小计 158.11 150.00 河南黄河田中科美压力设备有限公司 厂房租赁 市场定价 612.00 0.00 河南黄河人防设备有限公司 厂房租赁 市场定价 11.00 11.00 河南力旋科技股份有限公司 厂房租赁 市场定价 594.86 594.86 租赁小计 1217.86 605.86 关联交易总金额 2816.18 2655.86

2018 年关联交易预计总金额为 2655.86 万元,实际发生额为 2816.18 万元, 较预计总金额增加 6.04%.

2018 年日常关联交易比预计增加的主要原因是租赁交 易增加较多, 主要为关联方河南黄河田中科美压力设备有限公司因生产扩大向公 司租赁部分厂房及附属设施产生. 以上交易均按签署的协议和相关的法定程序执 行,不存在损害公司和股东利益.

三、2019 年度日常关联交易预计 根据公司运营情况,预计

2019 年度日常关联交易如下:

2019 年度关联方交易情况预计表 单位:万元 关联方名称 交易类别 交易内容

2019 年交易预计(含税) 日本联合材料公司 销售商品 市场价格

150 河南黄河田中科美压力设备有限公司 厂房租赁 市场价格 612.00 河南黄河人防设备有限公司 厂房租赁 市场价格

11 河南力旋科技股份有限公司 厂房租赁 市场价格 594.86 河南黄河田中科美压力设备有限公司 采购设备 市场价格

100 河南黄河人防设备有限公司 销售材料 市场价格

100 合计 1567.86

四、定价政策和定价依据 本公司所有关联交易的定价依据为市场价格, 没有市场价格的由交易双方协 商确定.

五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司日常关联交易主要涉及向关联方采购或销售各种原辅材料、产品,以及 厂房租赁服务. 该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互 补,使公司在减少或节省不必要的投资的前提下,实现公司利益的最大化.该等 关联交易预计将在一定时期内长期存在.公司通过实施包括招标、比价制度在内 的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行,从而有效地保 护公司和全体股东的利益.

六、审议程序

1、董事会表决和关联董事回避 公司第七届董事会第八次会议需审议公司

2018 年度日常关联交易情况和

2019 年度日常关联交易预计事项,投票表决时关联董事乔秋生、刘建设、徐永 杰、张永建、白石顺一需回避.

2、独立董事需对

2018 年度日常关联交易执行和

2019 年度关联交易预计发 表意见. 公司 2018年的关联交易执行及 2019年度关联交易预计, 遵循了客观、 公正、 公平的交易原则, 不存在违法违规的内部交易, 严格执行 《公司法》 、 《证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定.不存 在损害公司和其他非关联方股东利益的情形, 并同意在该议案获董事会审议通过 后提交股东大会审议.

3、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准,与该等关联交易有利害关 系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权.

七、关联交易协议签署情况

2010 年7月30 日,公司与河南省黄河人防设备有限公司签订了厂房租赁协 议;

2016 年12 月6日, 公司与河南力旋科技股份有限公司签订了厂房租赁协议;

2018 年1月1日,公司与河南黄河田中科美压力设备有限公司签订了厂房租赁 协议. 上述协议经交易双方签字盖章之日生效,有效期一年.期满双方如无异议, 协议自动延长. 河南黄河旋风股份有限公司董事会

2019 年4月26 日