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北京市中伦律师事务所 关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(一) 二一九年五月 补充法律意见书

(一)

1 目录目录.

1 第一部分 律师应声明的事项.2 第二部分 对《问询函》的回复.3

一、 《问询函》问题

1 3

二、 《问询函》问题

2 9

三、 《问询函》问题

3 25

四、 《问询函》问题

4 29

五、 《问询函》问题

5 35

六、 《问询函》问题

6 37

七、 《问询函》问题

7 51

八、 《问询函》问题

10 55

九、 《问询函》问题

11 65

十、 《问询函》问题

12 73 十

一、 《问询函》问题

13 75 十

二、 《问询函》问题

14 82 十

三、 《问询函》问题

21 85 十

四、 《问询函》问题

22 95 十

五、 《问询函》问题

33 103 十

六、 《问询函》问题

34 109 十

七、 《问询函》问题

38 111 补充法律意见书

(一)

1 北京市中伦律师事务所 关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(一) 致:北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称 本所 )作为北京沃尔德金刚石工具股 份有限公司(以下简称 发行人 )首次公开发行股票并在科创板上市(以下简 称 本次发行上市 )的特聘专项法律顾问,已向发行人出具《北京市中伦律师 事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ) 、 《北京市中伦律师事务所关于 为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具 法律意见书的律师工作报告》 (以下简称 《律师工作报告》 ) . 根据上海证券交易所于

2019 年4月19 日出具的上证科审(审核)[2019]59 号 《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的审核问询函》 (以下简称 《问询函》 )的要求,本所现就有关问题出 具本补充法律意见书. 本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在本 所出具的 《法律意见书》 、 《律师工作报告》 及后续各补充法律意见书中的含义 (如 有变更,应以后者为准)相同. 补充法律意见书

(一)

2 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书,本所及本所律师作如下声明: 1. 本所及经办律师根据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任. 2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具. 3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格. 本补充法律意见书中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述, 且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格. 4. 出具本补充法律意见书过程中, 本所律师得到发行人如下保证, 即发行人 已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处. 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补 充法律意见书的依据. 补充法律意见书

(一)

3 6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件,随同其他申报材料上报中国证监会(证券交易所)审核,并依法对所出 具的法律意见承担相应的法律责任. 7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会(证券交易所)审核要求引用本补充法律意见书的内 容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明. 9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书 面同意,不得用作任何其他目的或用途. 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定,按照律师行业公认的业 务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人提供的文件资料和有关 事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下: 第二部分 对《问询函》的回复

一、 《问询函》问题

1 1. 根据申报材料,2010 年12 月,因业务调整需要,沃尔德有限收购北京希 波尔主要的生产经营性机器设备和无形资产,以及北京希波尔持有的廊坊西波 尔100%股权. 发行人收购的北京希波尔主要的生产经营性机器设备和无形资产 主要用于超硬刀具及超硬材料的生产,收购的全资子公司廊坊西波尔主要从事 超硬材料的生产,超硬材料的加工服务.北京希波尔与发行人之间存在业务、资产、 技术和人员的转移及承继. 北京希波尔曾为发行人实际控制人控制的其他企 业,现已注销. 请发行人披露: (1) 发行人收购北京希波尔和廊坊西波尔的背景和具体过程. 北京希波尔历史沿革中是否曾涉及国有资产或集体资产, 如涉及, 有权部门是否 就相关股权转让程序的合法性、 是否造成国有资产流失等方面出具明确意见;

(2) 北京希波尔与发行人在业务、资产、技术和人员等方面的具体关联;

(3)实际控 制人未将北京希波尔作为拟上市主体, 而是将股权卖给发行人后注销的原因;

(4) 补充法律意见书

(一)

4 股权转让后,北京希波尔和廊坊西波尔的股权和资产是否存在纠纷或潜在纠纷;

(5)北京希波尔注销的原因,经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为, 人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷. 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见. 核查过程: 就上述问题,本所律师(1)取得了发行人关于收购北京希波尔资产和廊坊 西波尔股权的说明;

(2) 查阅了发行人收购北京希波尔资产和廊坊西波尔股权的 相关决议文件、交易协议、支付凭证;

(3)查阅了北京希波尔的历史沿革文件;

(4)取得了发行人与北京希波尔之间业务、资产、技术、人员转移的交易协议 及资产、人员明细;

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