PDF《湖南艾华集团股份有限公司》

1 湖南艾华集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会 会议资料 二O一五年八月

2 目录

一、2015年第四次股东大会会议须知.

3

二、2015年第四次股东大会会议议程.6

三、2015年第四次股东大会会议议案.8

1、议案一: 《关于公司2015年中期利润分配的议案》8

2、议案二:《关于修订并授权办理工商变更的议案》......

9 附件:《湖南艾华集团股份有限公司章程》11

3 湖南艾华集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议须知

一、会议时间 2015年8月28日下午14:30

二、会议地点 湖南省益阳市桃花仑东路湖南艾华集团股份有限公司一楼会议室

三、会议召集人 公司董事会

四、会议主持人 董事长艾立华先生

五、会议联系人及电话

1、联系人:贺喜

2、联系

电话:0737-6183891 传真:0737-6183891

六、会议登记方法

1、个人股股东应出示本人身份证和股东账户卡;

个人股东委托他人出席会 议的,受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印 件和委托人账户卡.

2、法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、 加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡;

法人股东委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章 的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡.

3、异地股东可用信函或传真方式办理登记,本公司不接受电话登记.登记

4 时间:2015 年8月27 日上午 8:00―12:00,下午 14:30―17:30(信函以收到邮 戳为准) .

七、会议要求 为维护股东的合法权益,确保会议正常进行,提高会议效率,根据《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定,制定如下要求:

1、公司股东或股东代表参加会议,依法享有发言权、询问权、表决权等各 项权利.

2、要求在会议发言的股东或股东代表,应当为在大会会务组登记的合法股 东或股东代表.

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表,应当先向会议主持人提出申请, 并经主持人同意后方可发言.

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备,每一股东或股东代表就每一 议案发言不超过1次, 每次发言不超过3分钟, 发言时应先报所持股份数额和姓名. 主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会 议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的询问,大会主持人或其 指定的有关人员有权拒绝回答.议案表决开始后,大会将不再安排股东发言.

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决.现场股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.股东在投 票表决时,应在表决票中每项议案项下的 同意 、 反对 、 弃权 三项中任选一 项,并以打 √ 表示,多选或不选均视为无效票,做弃权处理.

6、本次股东大会共2个议案,其中《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更 登记的议案》为特别议案,应当由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的

5 三分之二以上通过.

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照,对扰乱会议的正常秩 序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为,会议工作人 员有权予以制止,并及时报有关部门处理.

6 湖南艾华集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议议程

一、签到、宣布会议开始

1、 与会人员签到, 领取会议资料;

股东及股东代理人同时提交身份证明材料 (授 权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》;

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况;

3、推选现场会议的计票人、监票人;

4、董事会秘书宣读大会会议要求.

二、会议议案

1、宣读议案一:《关于公司2015年中期利润分配的议案》;

2、宣读议案二:《关于修订并授权办理工商变更的议案》.

三、审议表决

1、针对股东大会审议的议案,对股东代表提问进行的回答;

2、大会对上述议案进行审议并投票表决;

3、 计票、监票.

四、宣布现场会议结果

1、 董事长宣读现场会议结果.

五、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会;

2、 汇总现场会议和网络投票表决情况.

六、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议;

7

2、律师发表本次股东大会的法律意见;

3、签署会议决议和会议记录;

4、主持人宣布会议结束.

8 议案一: 湖南艾华集团股份有限公司 关于

2015 年中期利润分配的议案 各位股东及股东代表: 公司控股股东湖南艾华投资有限公司(以下简称 艾华投资 )向公司董事 会提交了《关于2015中期利润分配的提议和承诺》,基于对公司未来发展的良好 预期,结合公司经营情况和整体财务状况,为促进公司持续健康发展,增加公司 股票的流动性,让全体股东充分分享公司发展的经营成果,根据公司章程中利润 分配政策的相关规定,艾华投资提议公司2015年中期利润分配方案为:以截至 2015年6月30日公司股份总数为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股, 以未分配利润(经审计后)向全体股东每10股派发现金人民币10元(含税). 根据上述提案,公司拟以2015年6月30日总股本20,000.00万股为基数,以资 本公积金向全体股东每10股转增5股,共转增股本10,000.00万股;

以未分配利润 (经审计后)向全体股东每10股派发现金人民币10元(含税),共分配现金股利 20,000.00万元. 请各位股东及股东代表审议并表决. 湖南艾华集团股份有限公司 董事会 二一五年八月

9 议案二: 湖南艾华集团股份有限公司 关于修订《公司章程》并授权办理工商变更 的议案 各位股东及股东代表: 公司2015年中期拟进行利润分配,具体方案为:以2015年6月30日总股本 20,000.00万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共转增股本 10,000.00万股,公司注册资本将从人民币20,000.00万元增加至人民币 30,000.00万元. 根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及公司《公司章程》的规定, 现拟对《公司章程》中第六条、第十九条等与注册资本相关的条款进行修订,并 提交2015年第四次临时股东大会审议. 通过后公司将按照湖南省工商行政管理局 的相关要求,授权公司董事会办理公司注册资本变更、公司章程备案等相应事项 的工商变更登记手续. 修订后的《公司章程》将报当地工商行政管理局备案,并将在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上披露.本次《公司章程》修订的具体内容如下:

1、原第六条: 公司注册资本为人民币20,000万元,实收资本为人民币20,000万元. 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续. 现修订为: 公司注册资本为人民币30,000万元,实收资本为人民币30,000万元. 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续.

10

2、原第十九条: 公司股份总数为20,000万股,股本结构均为普通股. 现修订为: 公司股份总数为30,000万股,股本结构均为普通股. 请各位股东及股东代表审议并表决. 附:修订后的公司章程 湖南艾华集团股份有限公司 董事会 二一五年八月

11 附件: 湖南艾华集团股份有限公司 公司章程二零一五年八月 6-4-12 目录目录12

第一章 总则.13

第二章 经营宗旨和范围.14

第三章 股份.14

第一节 股份发行.14

第二节 股份增减和回购.15

第三节 股份转让.16

第四章 股东和股东大会.16

第一节 股东.16

第二节 股东大会的一般规定.19

第三节 股东大会的召集.22

第四节 股东大会的提案与通知.23

第五节 股东大会的召开.25

第六节 股东大会的表决和决议.28

第五章 董事会.32

第一节 董事.32

第二节 董事会.34

第三节 董事长.38

第四节 独立董事.41

第六章 总经理及其他高级管理人员.46

第一节 总经理及副总经理.46

第二节 董事会秘书.48

第七章 监事会.50

第一节 监事.50

第二节 监事会.51

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.53

第一节 财务会计制度.53

第二节 内部审计.55

第三节 会计师事务所的聘任.56

第九章 通知.56

第一节 通知.56

第二节 公告.57

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.57

第一节 合并、分立、增资和减资.57

第二节 解散和清算.58 第十一章 上市特别规定.60 第十二章 修改章程.60 第十三章 其他事项.60 第十四章 附则.61

13

第一章 总则 第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 )和其他有关规定,制订本章程. 第二条 湖南艾华集团股份有限公司(以下简称 公司 )系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司系在原益阳资江电子元件有限公司基础上整体变更设立的股份有限公 司;

经中华人民共和国商务部批准,并在益阳市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,注册号为 430900000003926. 第三条 公司于

2015 年4月23 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次 向社会公众发行人民币普通股

5000 万股,于2015 年5月15 日在上海证券交易 所上市. 第四条 公司注册中文名称:湖南艾华集团股份有限公司. 英文名称:Hunan Aihua Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖南省益阳市紫竹路南侧、桃花仑东路西南侧 邮政编码为: 413000;

第六条 公司注册资本为人民币 30,000 万元,实收资本数额为人民币 30,000 万元. 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉

14 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:生产国际一流的铝电解电容器. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:铝电解电容器、铝箔的生产与销 售,生产电容器的设备与制造,对外投资.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管. 第十八条 公司采用原益阳资江电子元件有限公司(下称 资江电子公司 ) 整体变更为股份有限公司的方式设立.发起人整体变更为股份有限公司时,发起 ........