PDF《崇义章源钨业股份有限公司》

崇义章源钨业股份有限公司 Chongyi Zhangyuan Tungsten Co.

,Ltd. (住所:江西省赣州市崇义县城塔下) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (住所:深圳市福田区金田路大中华国际交易广场

8 层) 招股说明书 1-1-1 崇义章源钨业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 4,300 万股 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 13.00 元 预计发行日期:

2010 年3月19 日 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 428,213,646 股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 根据《公司法》规定,本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;

本公司董事、监事、高级管理人员 任职期间持有本公司股票的, 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份. 除上述法定要求外,本公司股东崇义章源投资控股有限公司承诺:自本公司 股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本 次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司收购其持有的股份,承诺期限届满 后,上述股份可以上市流通和转让.本公司实际控制人黄泽兰先生承诺:自崇义 章源钨业股份有限公司股票上市之日起36个月内, 本人不转让本人在章源钨业股 份有限公司上市前已持有的崇义章源投资控股有限公司股权. 深圳市湃龙投资有 限公司承诺: 在上述承诺期限届满后,华小宁担任章源钨业董事期间,本公司 每年转让的股份数不得超过其所持有章源钨业股份总数的百分之二十五, 华小宁 离职后半年内,本公司不转让其所持有的章源钨业股份. 保荐人(主承销商) : 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期:

2010 年1月24 日 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:

1、 本次发行前本公司总股本为 385,213,646 股, 本次发行 4,300 万股普通股, 发行后总股本 428,213,646 股,上述股份全部为流通股.根据《公司法》规定, 本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让;

本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票 的,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后半 年内不得转让其所持有的本公司股份. 除上述法定要求外,本公司股东崇义章源投资控股有限公司承诺:自本公司 股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本 次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司收购其持有的股份,承诺期限届满 后,上述股份可以上市流通和转让;

本公司实际控制人黄泽兰先生承诺:自崇义 章源钨业股份有限公司股票上市之日起

36 个月内,本人不转让本人在章源钨业 股份有限公司上市前已持有的崇义章源投资控股有限公司股权. 深圳市湃龙投资 有限公司承诺: 在上述承诺期限届满后,华小宁担任章源钨业董事期间,本公 司每年转让的股份数不得超过其所持有章源钨业股份总数的百分之二十五, 华小 宁离职后半年内,本公司不转让其所持有的章源钨业股份.

2、经本公司

2008 年度第二次临时股东大会决议:若本公司本次公开发行股 票(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,首次公开发行股票前滚存 的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有.截至

2009 年12 月31 日,本公司未分配利润为 21,813.38 万元. 公司的利润分配重视投资者的合理投资回报, 利润分配政策保持连续性和稳 定性, 《公司章程》草案规定:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以 进行中期利润分配;

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%.

3、依据江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅和江西省地 方税务局赣科发【2009】1 号文件,本公司被认定为高新技术企业,根据《中华 招股说明书 1-1-4 人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 , 2009-2011 年度,公司适用的企业所得税率为 15%,该税收优惠将对本公司财务 带来有利影响.

4、本公司从

2007 年1月1日起执行财政部

2006 年2月15 日颁布的《企业 会计准则》 ,本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础,按照《企业会 计准则》规定编制;

根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策,对涉及《企 业会计准则第

38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进 行了追溯调整.

5、本公司特别提醒投资者关注 风险因素 中的下列风险: (1)宏观经济或下游需求波动导致行业景气度变化对公司经营业绩影响 钨产品广泛应用于国民经济各个行业,主要包括装备制造、机械加工、冶金 矿山、军工和电子通讯行业等,尽管某一或少量的行业不景气对钨行业的整体影 响有限,但如果宏观经济出现周期性大幅波动,将对钨行业的市场需求产生较大 影响,进而导致钨行业景气度发生变化.尽管发行人拥有自有矿山,具备完整的 钨行业产业链和较大的规模优势,且产品大部分应用于周期性较弱行业,不生产 受需求波动性大的应用于钢铁、钨化工等行业的产品,但公司仍处于行业大环境 中,不可避免的受到行业景气度波动的影响,如果行业景气度发生急剧波动,公 司经营业绩将受到影响. (2)钨精矿供应及价格风险 近三年,公司外购钨精矿占钨精矿总量的比例分别为 58.07%、50.53%、 67.57%, 期间钨精矿市场价格波动幅度较大, 对公司毛利率水平和经营业绩产生 一定影响.如果未来国内外钨精矿价格发生剧烈变化,将会影响本公司产业链各 环节产品的生产........