PDF《陕西宝光真空电器股份有限公司》

1 证券代码:600379 证券简称:宝光股份 编号:2016-24 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对陕西宝光真空电器股份 有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易 预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称 宝光股份 或 本公司 )拟 进行重大资产购买及重大资产出售, 即以现金方式购买北京金石威视科技发展有 限公司(下称 金石威视 )全体股东持有金石威视 51%的股权,并将宝光股份 全部资产、负债及业务转让给宝光集团,并与

2016 年3月14 日公告了《陕西宝 光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》 (下称 重组预案 )等披露文件. 本公司于

2016 年3月21 日收到贵部下发的 《关于对陕西宝光真空电器股份 有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案的问询函》 (上证公函 【2016】0263 号) (以下简称 问询函 ) .本公司、独立董事及相关中介机构就 有关问题进行了认真分析,现就问询函提及的问题答复如下(如无特别说明,本 回复中的简称与名词释义均与《重组预案》中相同) :

一、关于交易目的及必要性 预案披露,本次交易方案包含出售资产及购买资产两部分,互为前提.置 出资产为公司现有全部资产负债,该资产主营业务为真空灭弧室的生产和销 售, 在真空灭弧室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一,

2013 年至

2015 年,实现归属于母公司所有者净利润分别为 1,871.06 万元、2,030.23 万元、 2,745.7 万元.置入资产主营业务为广播电视监测系统建设,2014 年至

2015 年 实现归属于母公司所有者净利润为 1,181.1 万元、2,849.65 万元.

1、华安保险及其一致行动人于

2013 年6月通过二级市场增持股份,持股 比例超过原控股股东宝光集团.请补充披露宝光集团放弃公司控制权的原因,

2 并说明宝光集团是否与华安保险及其一致行动人达成协议或默契, 同意于未来 一定时间内将公司优质资产(即本次出售资产)低价出售给宝光集团. 答复: (1)宝光集团放弃上市公司控股权的原因和背景介绍 根据上市公司公告,2010 年8月,因上市公司原股东北京茂恒投资管理有 限公司、 长宜环保工程有限公司与华安保险债权纠纷,法院裁定将北京茂恒投资 管理有限公司持有的本公司股份 2,480 万股股份、 长宜环保工程有限公司持有的 本公司股份 1,620 万股过户到华安保险.本次法院裁定执行结束后,华安保险持 有公司股份 4,100 万股,占公司总股本的 19.12%,成为本公司第二大股东. 其后, 上市公司分别于

2012 年6月及

2013 年1月停牌并筹划重大资产重组 事项,但因客观条件不成熟,导致两次筹划均未成功.2013 年6月21 日,历经

5 个月的停牌后,上市公司发布了终止重大资产重组事项暨复牌公告.由于华安 集团本身系因债权纠纷成为本公司股东, 一直希望通过并购重组等方式促进上市 公司的发展, 从而实现自身股票的资本增值,但公司两次重组失败的经历导致华 安保险期望取得公司控制权, 以控股股东地位更好的推动重大资产重组事项.因此,2013 年6月24 日至

6 月25 日间,华安保险通过其一致行动人在二级市场 增持上市公司股份, 并于

2013 年6月27 日公告了详式权益变动报告书.上市公 司原控股股东宝光集团由此被动失去公司控股股东地位. 根据前述详式权益变动报告书表述: 华安保险和安徽特华通过本次增持行 为,合计持有宝光股份 20.01%的股份,成为宝光股份的第一大股东.宝光股份 作为国内真空灭弧室行业的龙头企业,占有较大的市场份额,近年来其产销量一 直保持稳步增长,并跻身世界前列,但公司盈利能力多年来持续偏低,本次增持 完成后, 公司控股股东将致力于提高公司的盈利能力, 进一步推进公司重组整合, 促进公司股东利益的最大化. 根据对华安保险负责人和宝光集团负责人的访谈, 对华安保险单方面增持导 致宝光集团失去控制权情况进行了证实, 并也确认宝光集团与华安保险并未就上 市公司全部资产负债及全部业务 (即本次出售资产)出售给宝光集团达成任何协 议或默契.

3 (2)补充披露情况 上述内容已在《预案(修订稿)》

第三节 上市公司基本情况 之

二、 公司设立及历次股本变动情况 之

(三)公司设立及历次股本变动情况相关事 项说明 中进行补充披露. (3)中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,宝光集团在

2013 年6月因华安保险在二级市 场增持行为而失去控制权系华安保险单方面增持所致;

宝光集团与华安保险并未 就上市公司全部资产、负债及全部业务(即本次出售资产)出售给宝光集团达成 任何协议或默契.

2、华安保险及其一致行动人于

2014 年6月将所持公司股份转让给北京融 昌航.至此,北京融昌航取得上市公司控制权.请补充披露华安保险及其一致 行动人放弃公司控制权的原因,北京融昌航是否与华安保险、宝光集团达成协 议或默契,同意未来一定时间内将公司优质资产(即本次出售资产)低价出售 给宝光集团. 答复: (1)华安保险及其一致行动人放弃公司控制权的原因及相关背景介绍 自2010 年入股宝光股份以来,华安保险作为财务投资者,希望对上市公司 进行资本运作获得投资收益. 但客观条件不成熟,多年来华安保险对上市公司的 资本运作方案一直未能推进实施.2014 年6月,出于投资理念的转变及对宝光 股份投资价值的判断,华安保险决定出让上市公司股权,并与其一致行动人于

2014 年6月将所持公司股份转让给北京融昌航.

2014 年6月,北京融昌航通过协议受让方式成为公司控股股东.根据北京 融昌航于

2014 年6月18 日披露的详式权益变动报告书, 本次股权收购的目的是 筹划推进公司重大资产重组事项进程,并不排除在未来

12 个月改变公司主营业 务或对公司主营业务做出重大调整的计划. 此后,上市公司积极寻求转型机会,2014 年12 月25 日披露了《陕西宝光 真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

4 联交易预案》(下称 前次重组 )等相关文件.前次重组方案为,宝光股份拟 将其拥有的全部资产、 负债及业务转让给宝光集团,宝光集团以现金方式支付资 产转让价款,同时上市公司发行股份购买李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东 方诚睿、上海中路

5 名交易对方发行股份购买其合计持有的恒信玺利 100%的股 权并募集配套资金. 在前次重组方案设计过程中,李厚霖、 北京融昌航与宝光集团就上市公司发 展战略进行了论证, 认为宝光股份现有资产与未来上市公司战略很难产生协同效 应,讨论宝光股份现有资产、业务的退出路径.经各方详细论证,宝光股份现有 业务出售给宝光集团的方案最具备合理性、必要性及可行性,具体考虑如下:① 宝光股份系

1997 年9月由宝光集团联合其他

4 家发起人发起设立的股份有限公 司,然而由于历史原因,宝光集团投入宝光股份的资产并不包含土地使用权,从 而造成宝光股份上市至今均以租赁的方式使用上述土地, 选择出售给宝光集团更 有利于解决土地、房产权属分离的的历史问题;

②由于历史原因, 宝光 品牌 属于宝光集团和宝光股份共有, 宝光 品牌作为行业知名品牌,对上市公司现 有业务具有较高的价值, 出售给宝光集团有利于宝光股份现有资产业务的平稳过 渡;

③宝光股份现有

1700 多名在职员工,员工的妥善处理涉及到当地的社会稳 定, 由于历史原因绝大多数员工对国有控股有较大的认同和归属,将资产出售给 宝光集团更有利于人员的安Z和管理;

④宝光集团控股股东西电集团是一家专业 从事电力设备制造的中央企业, 真空灭弧室作为输配电系统的重要部件,对西电 集团的整体业务具有较高的战略价值,也有利于体现上市公司现有资产的价值. 综合考虑上述原因, 各方最终确定为将宝光股份现有资产出售给宝光集团可以更 好的体现资产价值,保护上市公司的利益. 因此, 作为前次重组方案不可分割的一部分,宝光股份与宝光集团签署了附 条件生效《重大资产出售协议》,交易价格参照具有证券业务资格的资产评估机 构出具的资产评估报告确定的标的资产在评估基准日的价值协商确定. 但由于前 次重组推进过程中,交易各方商务谈判未能最终达成一致,2015 年4月16 日, 上市公司董事会终止了前次重组,宝光股份与宝光集团签署的附条件生效《重大 资产出售协议》也相应终止. 前次重组终止后,上市公司原有业务增长乏力,上市公司仍面临业务转型,

5 实现控股股东战略规划的诉求,2015 年11 月底,上市公司股票价格出现异常波 动, 经函证上市公司控股股东北京融昌航,北京融昌航表示有进一步推进上市公 司重组的意愿,2015 年11 月25 日,上市公司停牌,对重组方案进行论证.由 于交易各方对资产出售已在前次重组中进行过论证, 资产出售所涉及的外部环境 没有大的变化, 经与宝光集团进一步论证后,本次交易仍选择宝光集团为拟出售 资产的购买方, 交易价格参照具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估 报告确定的拟出售资产在评估基准日的价值协商确定, 并重新签署了本次交易附 生效条件的《资产出售协议》. 根据与北京融昌航、华安保险和宝光集团负责人的访谈,北京融昌航、华安 保险和宝光集团不存在事先达成协议或默契低价出售拟出售资产的情况. (2)补充披露情况 上述内容已在《预案(修订稿)》

第三节 上市公司基本情况 之

二、 公司设立及历次股本变动情况 之

(三)公司设立及历次股本变动情况相关事 项说明 进行补充披露. (3)中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,华安保险及其一致行动人于

2014 年6月将所 持公司股........