PDF《北京七星华创电子股份有限公司》

1-1-1 北京七星华创电子股份有限公司 北京市朝阳区酒仙桥东路

1 号 首次公开发行股票招股说明书 (上会稿) 保荐人暨主承销商 中信建投证券有限责任公司 北京市朝阳区安立路

66 号4号楼 (申报稿) 七星电子首次公开发行股票招股说明书 扉页 1-1-2 北京七星华创电子股份有限公司 声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.

本招股说明书(申报稿)不具有 据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招股说 明书全文作为作出投资决定的依据. 发行概况

(一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股)

(二)预计发行量: 1,656 万股

(三)每股面值: 人民币

1 元

(四)每股发行价格: 待询价后确定

(五)预计发行日期:

2009 年[]月[]日

(六)拟上市的证券交易所:深圳证券交易所

(七)发行后总股本: 6,500 万股

(八)本次发行前股东所持 股份的流通限制、 股东 对所持股份自愿锁定 的承诺: 控股股东七星集团承诺:自公司股票上市之日起三十六 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份.根据《境内证券市场 转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企 [2009]94 号)的有关规定,本公司首次公开发行股票并 上市后,由本公司国有股股东七星集团转由全国社会保 障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金 理事会将承继七星集团的禁售期义务. 公司股东硅元科电承诺:自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起一年内不转让,自第二年起每年转让的 股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五. 公司股东、董事王荫桐承诺:自公司股票在深圳证券交 易所上市交易之日起一年内不转让;

在其任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;

离职后半年内, 不转让其所持有的本公司股份.

(九)保荐人暨主承销商: 中信建投证券有限责任公司

(十)招股说明书签署日期:2009 年11 月16 日 七星电子首次公开发行股票招股说明书 扉页 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 七星电子首次公开发行股票招股说明书 扉页 1-1-4 重大事项提示 1. 根据 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94号)的有关规定,经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管 理委员会关于北京七星华创电子股份有限公司国有股转持的批复》 (京国资 [2009]223号)批复,在本公司境内发行A股并上市后,将本公司国有股股东七星 集团持有的七星电子的股份按照实际发行股份数量的1,656万股的10%,即165.60 万股,划转给全国社会保障基金理事会. 2.股份锁定承诺:本公司本次发行前总股本为 4,844 万股,本次拟新发行 1,656 万人民币普通股(A 股),发行后总股本为 6,500 万股.本公司的控股股 东七星集团承诺自七星电子上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其持有的七星电子股份,也不由发行人回购其持有的股份.根据《境内证券 市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号),现 由七星集团所持并将在本公司上市后转由全国社会保障基金理事会持有的国有 股,由全国社会保障基金理事会承继原七星集团的锁定承诺.本公司股东硅元科 电承诺其所持七星电子股票自上市交易之日起一年内不转让,自第二年起每年转 让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五.本公司股东、董事王荫桐 承诺向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,其所持发行人股票自上市 交易之日起一年内不转让;

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;

离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份. 3.滚存利润共享:根据本公司

2008 年年度股东大会决议,2008 年度公司 不向股东派发现金股利或红股,也不实施公积金转增股本的方案.若公司股票在

2009 年内发行成功,则公司截至发行前经审计的累积未分配利润由新老股东共 享,否则由公司股东大会另行决议.截至

2009 年6月30 日,本公司经审计的合 并未分配利润为 18,885.28 万元. 4.本公司特别提示投资者注意 风险因素 中的以下风险: (1) 电子产品更新换代较快带来的风险 本公司从事基础电子产品的研发、生产、销售及技术服务业务,主要产品为 七星电子首次公开发行股票招股说明书 扉页 1-1-5 大规模集成电路制造设备.由于电子产品技术发展十分迅速,电子整机产品的更 新换代周期相对较快,具有 一代工艺、一代设备和一代器件 的行业特点.近 年来,公司通过自筹资金和争取国家项目支持,在8英寸和12英寸立式扩散炉、 清洗机等集成电路设备研发方面已经取得国内领先地位.未来发展如果不能持续 研发投入,保持目前行业领先地位,跟上产品更新换代的变化,就有可能因技术 和产品落后而产生经营风险. (2) 在关键技术领域与国际先进技术水平的差距带来的风险 集成电路工艺技术是目前全球高新技术发展的一个前沿地带.世界各国为了 争取竞争的有利地位,纷纷在该领域加大投入,使得近年来世界集成电路工艺技 术发展突飞猛进.每一代集成电路产品的问世都意味着设计技术、工艺技术的新 突破,同时也需要新的工艺设备的支撑.目前,集成电路技术发展的趋势是芯片 线宽缩小化,硅片尺寸扩大化.在集成电路制造设备方面,美国、日本设备厂商 能够提供12英寸90纳米芯片生产线所需的集成电路制造设备.相比发达国家,目 前中国集成电路制造设备的技术水平与其有较大差距.为提高国内集成电路制造 设备技术水平, 近年来, 工业与信息化部组织了部分国内企业联合进行技术攻关. 国内企业也研制成功了部分8英寸生产线设备,本公司承担的重点项目8英寸扩散 炉已经开发成功并进入产业化生产阶段,公司目前正进行12英寸65纳米清洗机、 扩散炉和质量流量计等集成电路设备的研发.虽然国内集成电路制造设备研制水 平正在大幅进步,但与国外发达国家的技术水平相比仍有差距,技术水平的差距 可能给公司的经营带来一定的风险. (3) 关联交易的风险 截至

2009 年6月30 日, 本公司及控股子公司共向控股股东七星集团租赁土 地20,611 平方米,租赁房产约 29,936.09 平方米.2006 年、2007 年、2008 年和

2009 年1-6 月本公司租用七星集团的房屋面积占公司使用房屋总面积的比例分 别为 48.60%、49.10%、48.81%和50.92%.2006 年、2007 年、2008 年和

2009 年1-6 月发生的房屋租赁关联交易金额分别为 872.95 万元、1,138.93 万元、 1,320.69 万元和 658.75 万元,2006-2008 年土地租赁关联交易金额每年均为 57.97 万元. 本公司已经在北京市顺义区购置 26,666.7 平方米土地使用权并正在 建设厂房,租赁七星集团房屋土地面积的比例将会下降. 七星电子首次公开发行股票招股说明书 扉页 1-1-6 (4)未来税收政策变动的风险 本公司及四个子公司友晟电子、友益电子、晨晶电子和七星微波根据国家有 关政策及主管税务部门的批复,于2008 年12 月获得北京市科学技术委员会、........