PDF《东北证券股份有限公司关于北京金煤创业科技股份有限公》

1 东北证券股份有限公司关于北京金煤创业科技股份有限公 司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司 《关于北京金煤创业科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》已收悉.

感谢贵公司对我公司推荐的北京金煤创业科技股份有限公司股份挂 牌申请文件的审查. 我公司已按要求组织北京金煤创业科技股份有限公司及其他 中介机构对反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并 进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构 出具核查意见,涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分,已经按照 反馈意见的要求进行了修改. 为表述清楚,下文中,以下简称具有特定含义: 公司、股份公司、金煤科 技指北京金煤创业科技股份有限公司 有限公司、金煤有限 指 北京金煤创业进出口有限公司 金煤盛世 指 北京金煤盛世实验室设备有限公司 北京鑫乐福 指 北京鑫乐福机械有限公司 金煤鼎盛 指 北京金煤鼎盛装饰有限公司 乐天腾达 指 北京金煤腾达科技有限责任公司或 北京乐天腾达科技有限责任公司 中外达 指 北京中外达国际货运代理有限公司或北京中外达快递 有限公司 金硕机械 指 遵化市金硕冶金矿山机械有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转 让行为

2 公开转让说明书 指 北京金煤创业科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 北京金煤创业科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 北京金煤创业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京金煤创业科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京金煤创业科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指2014 年度、2015 年度 会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京颐合中鸿律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 磨球 指 入球磨机中用于破碎和研磨物料用的金属球 磨段 指 装入球磨机中用于破碎和研磨物料用的圆柱形金属铸 件 衬板 指 用于保护球磨机筒体和端部的耐磨铸件 锤头 指 安装在破碎机上对物料进行破碎的耐磨件 鄂板 指 用于鄂式破碎机上破碎矿石的部件 渣斗 指 用于盛装钢铁冶炼过程中产生的高温熔渣的容器 耳轴 指 渣斗上两侧方便吊装用的挂钩 转矩支架 指 用于减速机上动力转换的配件 楔条 指 用于球磨机内衬板的固定部件 蓖条 指 水泥冷却机上用于高温承重的配件 奥氏体 指 钢铁耐磨材料中一种冲击韧度高并且耐磨的微观组织 GB/T 指 推荐性国家标准 奥地利ZIRL 指 公司全称Zirl Guss Ges.m.b.H. 一家奥地利耐磨耐热铸 件贸易商

3 捷克VERDENTRADE/捷克 BONAP 指 公司全称为Bonap-ICCZ s.r.o.之后更名为VERDENTRADE s.r.o. 一家捷克重型机械的配件修理维护商 英国TESAB 指 公司全称为TESAB ENGINEERING Ltd, 一家北爱尔兰破碎 机及破碎机配件销售商 澳大利亚HEP 指 公司全称为H-E Parts Trading Pty Ltd澳大利亚一家从事 矿山设备替换业务及矿山零配件销售业务公司 德国COMACO 指 公司全称为COMACO GmbH,是德国一家从事沥青、混 凝土搅拌站成套设备设计、 制造业务及提供替换零配件 及维修服务公司 德国HB 指 公司全称为HALBACH &

BRAUN Industrieanlagen GmbH &

Co.是德国一家从事矿山、煤矿机械设备的设计、制 造业务并提供替换零配件销售及维修服务公司 奥地利 MH 指 公司全称为Metalltechnik Handelsgesellschaft mbH是奥 地利一家从事铝材质半成品 、铝板的制造商 以色列 DSW 指 公司全称为Dead Sea Works,.Ltd是以色列一家从事钾肥 产品以及广泛的化工产品生产商和供应商 塞尔维亚 DSD 指 公司全称为DSD GALAXY d.o.o.是塞尔维亚一家从事矿 山机械配件和工程机械配件设计、 替换、 维修服务的公 司 意大利FPF 指 公司全称为FP FRANTOPARTS s.r.l.是意大利一家从事破 碎机和扫描机生产制造企业

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一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披 露资金占用情况, 包括且不限于占用主体、 发生的时间与次数、 金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况.请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符 合挂牌条件发表明确意见. (1)请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股 股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司 披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、 决策程序的完备性、 资金占用费的支付情况、 是否违反相应承诺、 规范情况. 回复: 报告期内,公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情 形.具体情况如下: 截至

2015 年12 月31 日, 公司其他应收账款余额中应收持有公司 5% (含5%) 以上表决权股份的股东单位及关联方款项为 2,002,513.46 元,占其他应收账款 余额的比例为 95.39%,截至

2014 年12 月31 日,公司其他应收账款余额中应收 持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款项为 9,066,145.84 元,占其他应收账款余额的比例为 100.00%.公司其他应收关联方的款项主要为 关联方借款.截至

2016 年4月1日,关联方占用资金已经全部归还,且公司期 后未再发生关联方资金占用的情形.公司控股股东、实际控制人及相关关联方已 经承诺未来将避免关联方资金拆借情况的发生. 报告期内,公司关联方往来余额中其他应收款情况如下: 单位:元5项目名称

2015 年12 月31 日2014 年12 月31 日 北京世佳环球工业技术有限公司 180,273.43 230,000.00 李刚 1,822,240.03 1,983,737.82 遵化市金硕冶金矿山机械厂 - 6,852,408.02 合计2,002,513.46 9,066,145.84 占其他应收账款的比例 95.39% 100.00% 公司上述关联方往来款的占用主体、发生原因、发生的时间与次数、资金占 用费支付情况表述如下: (1)应收北京世佳环球工业技术有限公司款项明细如下: 单位:元 会计期间 占用款 项性质 期初余额 本期累计 占用额 占用资 金利息 本期偿还 金额 期末余额

2014 年 借款 230,000.00 - - - 230,000.00

2015 年 借款 230,000.00 75,329.00 - 125,055.57 180,273.43 期后(2016 年1-5 月) 借款 180,273.43 - - 180,273.43 - 公司关联方北京世佳环球工业技术有限公司截止

2014 年12 月31 日的欠款 金额为 230,000.00 元,截止

2015 年12 月31 日的欠款金额为 180,273.43 元. 上述款项系关联方无偿借款,双方未约定资金占用费情形.2014 年12 月31 日 应收借款系世佳环球于

2013 年10 月借入;

2015 年度发生多笔小额借款,金额 总计 75,329.00 元;

2015 年度世佳环球共归还借款 125,055.57 元.

2016 年3月, 世佳环球归还了全部剩余借款 180,273.43 元.公司控股股东、实际控制人及相 关关联方已出具承诺,未来将避免关联方资金拆借情况的发生. (2)应收李刚的款项明细如下: 单位:元 会计期间 占用款 项性质 期初余额 本期累计 占用额 占用资 金利息 本期偿还金额 期末余额

2014 年 借款 500,000.00 12,275,074.27 - 10,791,336.45 1,983,737.82

2015 年 借款 484,000.00 11,663,770.25 10,325,530.22 1,822,240.03 期后(2016 年1-5 月) 借款 1,822,240.03 - - 1,822,240.03 - 公司控股股东、实际控制人李刚截止

2014 年12 月31 日的欠款金额为 1,983,737.82 元, 截止

2015 年12 月31 日的欠款金额为 1,822,240.03 元.

2015 年期初余额与

2014 年期末余额存在差异,系合并范围不同导致.上述款项系股

6 东无偿借款,双方未约定资金占用费情形.2014 年度李刚累计向公司借款 12,275,074.27 元,归还借款 10,791,336.45 元.2015 年度李刚累计向公司借款 11,663,770.25 元,累计归还借款 10,325,530.22 元.截止

2016 年4月1日, 李刚已归还全部欠款.公司实际控制人李刚已出具承诺,未来将避免关联方资金 拆借情况的发生. (3)应收遵化市金硕冶金矿山机械厂的款项明细如下: 单位:元 会计期间 占用款 项性质 期初余额 本期累计占用 额 占用资 金利息 本期偿还金额 期末余额

2014 年 借款 3,005,397.34 15,397,053.1 - 11,550,0........