PDF《上海仪电电子股份有限公司》

1 证券代码:600602 股票简称:仪电电子 编号:临2015-037

900901 仪电 B 股 上海仪电电子股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海仪电电子股份有限公司资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所 《关于对上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》(上证公函【2015】0611号)(以下 简称《审核意见函》)的要求,上海仪电电子股份有限公司(以下简称 仪电电 子/公司 )及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,现对《审核意见函》 中提及的问题回复如下: 如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与预案相同.

一、关于交易安排

1、方案显示,本次重大资产重组拟购买信息网络 73.30%股权、科技网络 80%股权以及卫生网络 49%股权,请公司补充披露如下事项:(1)公司没有购 买标的资产剩余股权的原因;

(2)上述标的公司的公司形式为有限责任公司, 其他股东是否已放弃优先购买权,请财务顾问核查并发表意见. 答复: (1)本次交易上市公司未购买信息网络、科技网络和卫生网络的剩余股权 的原因主要有: 第一,本次交易同时收购南洋万邦、塞嘉电子、科学仪器和分析仪器少数股 权的目的在于激励标的公司创始人、经营管理层(前述标的公司少数股东均为标 的公司创始人或经营管理层) ,上述少数股东出售标的公司股权的同时,对标的

2 公司未来盈利预测做出承诺, 并对于未达到盈利预测部分的差额承诺以上市公司 股份补偿,通过该等安排,实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权 益绑定,有利于提升标的公司未来盈利能力、降低盈利预测风险,而信息网络、 科技网络、卫生网络剩余股东均为法人,不属于公司经营管理层. 第二,信息网络少数股权的股东为上海电信实业(集团)有限公司、上海环 球通讯电子有限公司,科技网络剩余股权的股东为上海科技创业投资有限公司, 以上国资股东均为标的公司财务投资人, 其均选择保持其对标的公司的持股比例, 并出具了放弃优先购买权的同意函. 上海市卫生和计划生育委员会信息中心持有 卫生网络 51%股权、是卫生网络的控股股东,其选择保持对卫生网络的控制权、 继续依托卫生网络发展智慧医疗服务,并出具了放弃优先购买权的同意函.因此 本次交易上市公司未收购该三家标的公司剩余股权. (2)就本次交易云赛信息向上市公司出售信息网络、科技网络及卫生网络 股权,上述公司均出具了放弃优先购买权的同意函,具体如下: ① 就云赛信息向上市公司出售信息网络 73.3%股权事宜,信息网络剩余股 东上海电信实业(集团)有限公司、上海环球通讯电子有限公司已分别出具同意 函,同意前述股权转让,并放弃对该等拟转让股权的优先购买权;

②就云赛信息向上市公司出售科技网络 80%股权事宜, 科技网络剩余股东上 海科技创业投资有限公司已出具同意函,同意前述股权转让,并放弃对该等拟转 让股权的优先购买权;

③就云赛信息向上市公司出售卫生网络 49%股权事宜, 上海市卫生和计划生 育委员会信息中心已出具同意函,同意前述股权转让,并放弃对该等拟转让股权 的优先购买权. 经核查,独立财务顾问认为,本次交易云赛信息已就其出售的信息网络 73.3% 股权、科技网络 80%股权及卫生网络 49%股权分别取得了前述公司剩余股东放 弃优先购买权的同意函.

二、关于标的资产权属安排

2、方案显示,在标的资产南洋万邦、塞嘉电子前次股权转让中,标的资产 原股东朱正文、宋来珠等人与云赛信息及标的资产就标的资产业绩情况签订了

3 对赌协议,本次交易中,拟将上述现金补偿和股份补偿方式统一变更为现金补 偿,请公司补充披露如下事项:(1)截至目前,标的资产前述股权转让中业绩 承诺的实现情况及股份和现金补偿情况;

(2)前述股权转让中,标的资产收入 预测情况与本次评估中收入预测情况是否存在差异,如存在,披露差异存在的 理由;

(3)请财务顾问就业绩承诺方式变更的合规性及本次交易标的资产产权 的清晰性发表意见. 答复: (1)截至目前,塞嘉电子、南洋万邦前次业绩承诺实现情况如下: ① 根据天职会计师事务所1 出具的塞嘉电子

2013 年第四季度经审计的数据 及2014 年度审计报告,塞嘉电子业绩承诺实现情况如下: 名称 业绩承诺指标 (万元) 实际完成指标 (万元) 实际对比业绩承诺 增长额(万元) 实际对比业绩 承诺完成率

2013 年4季度主 营业务收入 3,900 5,199 1,299 133%

2013 年4季度归 母净利润

315 343

28 109%

2014 年主营业 务收入 21,500 21,640

140 101%

2014 年归母净 利润 1,250 1,268

18 101% ② 根据天职会计师事务所出具的南洋万邦

2013 年、

2014 年年度审计报告, 南洋万邦业绩承诺实现情况如下: 名称 业绩承诺指标 (万元) 实际完成指标 (万元) 实际对比业绩承诺增 长额(万元) 实际对比业绩承 诺完成率

2013 年销售收入 50,800 52,124 1,324 103%

2013 年税前利润

950 1038

88 109%

2014 年销售收入 60,500 61,913 1,413 102%

2014 年税前利润 1,130 1,215

85 108% 综合上述,截至目前,塞嘉电子、南洋万邦均已实现前期业绩承诺,无股份

1 天职会计师事务所为标的公司塞嘉电子、南洋万邦聘请的年度审计机构

4 或现金补偿情况发生. (2)塞嘉电子、南洋万邦前次股权转让中,收入预测情况与本次评估中收 入预测情况存在差异,差异情况和原因如下: ① 塞嘉电子 收入类型

2014 年注

2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年 至永续 本次评估产品销售 与服务 18,687.29 16,700.00 21,200.00 25,500.00 33,200.00 42,100.00 42,100.00 系统集成 收入 2,922.86 10,500.00 12,600.00 16,500.00 19,800.00 24,900.00 24,900.00 合计 21,610.15 27,200.00 33,800.00 42,000.00 53,000.00 67,000.00 67,000.00 前一次评估产品销售 与服务 13,250.47 15,710.22 18,412.69 21,221.87 23,912.11 系统集成 收入 5,500.00 6,875.00 8,593.75 10,742.19 12,890.63 合计 18,750.47 22,585.22 27,006.44 31,964.06 36,802.74 注:塞嘉电子

2014 年主营业务收入合计数为众华会计师事务所本次交易专项审计数 从两次评估的收入差异来看,塞嘉电子

2014 年的实际实现收入高于预测数 据,主要原因是

2014 年收购完成后,云赛信息对塞嘉电子进行了重新定位,使 其从原来以代理销售产品为主的企业, 转型为提供服务为主的智能安防系统解决 方案供应商,这一业务模式的转型使得塞嘉电子的市场竞争力得到提升,因此本 次评估收入预测增幅较前次有所提升. 其中, 塞嘉电子

2015 年-2016 年的收入预 测系基于其截至评估结果出具时已经签订的合同, 该部分收入预测数据具有较为 可靠的依据和保证. ② 南洋万邦 收入类型

2013 年注

2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年 至永续 本次评估产品销售 收入 48,211.00 54,610.00 63,520.00 67,659.20 72,079.55 77,422.78 83,169.80 83,169.80 培训收入 498.00 598.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 服务收入 2,050.00 2,760.00 3,460.00 4,325.00 5,406.25 6,757.81 8,447.27 8,447.27 集成业务 1,365.00 3,945.00 4,930.00 5,916.00 7,099.20 8,448.05 9,884.22 9,884.22 合计 52,124.00 61,913.00 72,610.00 78,600........