PDF《新疆国际实业股份有限公司 重大资产出售、购买暨关联交易报...》

1 股票简称:国际实业 股票代码:000159 公告编号:2010-38 新疆国际实业股份有限公司 重大资产出售、购买暨关联交易报告书 (草案) 上市公司名称: 新疆国际实业股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 交易对方:

1、 名称: 新兴铸管(新疆)资源发展有限公司 住所: 乌鲁木齐市黄河路

2 号招商银行大厦

26 层 通讯地址: 乌鲁木齐市黄河路

2 号招商银行大厦

26 层

2、 名称: 张亚东 住所: 乌鲁木齐市天山区幸福路

2 号10 号楼

3 单元

501 室 通讯地址: 乌鲁木齐市天山区幸福路

2 号10 号楼

3 单元

501 室 独立财务顾问 二一年四月

2 声明本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整, 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见, 均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此 变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性 判断、确认或批准,本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.

3 目录声明.2 目录.3 释义.6 重大事项提示.8

第一节 本次交易概述.15

一、本次交易的基本情况.15

二、本次交易的背景与目的.15

三、本次交易的决策程序.19

四、交易对方基本情况.20

五、交易标的基本情况.21

六、交易价格及溢价情况.22

七、本次交易是否构成关联交易.23

八、本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算.23

九、董事会及股东大会表决情况.24

第二节 上市公司基本情况.26

一、公司概况.26

二、公司设立及最近三年股权变动情况.26

三、最近三年公司主营业务发展情况.28

四、公司主要财务数据.31

五、公司控股股东、实际控制人概况.32

第三节 重组煤焦化公司.33

一、交易对方基本情况.33

二、交易标的(煤焦化公司 100%股权)36

三、交易标的(铸管资源 10%股权)50

四、本次交易合同的主要内容.54

五、重组煤焦化公司前后的股权关系.62

第四节 取得中油化工实际控制权

64 4

一、交易对方基本情况.64

二、交易标的.65

三、本次交易合同的主要内容.85

第五节 交易的合规性分析.90

一、本次交易符合《重组办法》第十条规定.90

第六节 董事会对本次交易定价的依据和公平合理性的分析

95

一、本次交易定价的依据.95

二、本次交易价格的公平合理性分析.95

第七节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析

104

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.104

二、公司主要资产或利润构成重大变动情况及原因.105

三、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.107