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1 证券代码:

000878 证券简称: 云南铜业 公告编号: 2012-047 云南铜业股份有限公司关于收购 云南铜业营销有限公司持有云南景谷矿冶 股份有限公司 6.

48%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、交易概述

(一)关联交易基本情况 为进一步理顺云南铜业股份有限公司(以下简称 云南 铜业 或 本公司 )控股子公司云南景谷矿冶股份有限公 司(以下简称 景谷矿冶 )的股东出资关系,本公司拟采 取协议转让的方式,依据景谷矿冶截止

2011 年12 月31 日 经审计的净资产账面值对应价值出资 270.45 万元, 收购本公 司子公司云南铜业营销有限公司(以下简称 营销公司 ) 持有的景谷矿冶 6.48%股权.本公司还将同时分别收购全资 子公司玉溪矿业有限公司(以下简称 玉溪矿业 )和全资 子公司云南楚雄矿冶股份有限公司(以下简称 楚雄矿冶 ) 持有的景谷矿冶 15.12%和7.13%股权, 使景谷矿冶成为本公 司的全资子公司. 营销公司成立于

2002 年2月,注册资本 3,000 万元,其2中:云南铜业出资 2,700 万元,占90%,云铜集团出资

300 万元,占10%. 由于营销公司另一股东为本公司控股股东云铜集团,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成 关联交易. 此次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组. 此次股权收购无需提交公司股东大会审议.

(二)有关审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况.

2012 年9月28 日,公司第五届董事会第二十三次会议 审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业营销 有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司 6.48%股权的议 案》 ,公司共有董事十一名,在公司控股股东云铜集团任职 的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、李犁 女士等五位关联董事回避表决,其余有表决权的六名董事均 全票通过同意此议案.

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见. 本次关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意 见. (具体内容见本公告第八项 独立董事事前认可和独立意 见 )

二、关联方基本情况

3 本次交易涉及的关联方为营销公司 成立时间:2002 年2月注册资本:3,000 万元 住所:昆明市西山区黑林铺前街

167 号 法定代表人:杨晓明 公司类型:非自然人出资有限责任公司 经营范围:有色金属材料,矿产品加工及销售(不含管理商 品) ,化工原料及产品(化学危险品除外)咖啡制品及农副 产品的批发零销,代购代销,代储代运. 营销公司最近一年又一期财务状况 单位:万元 年度

2012 年6月30 日2011 年 资产总额 22,536.74 22,538.85 负债总额 -5,340.54 -5,340.54 应收款项总额 18.41 18.41 净资产 27,877.28 27,879.39 营业收入

0 0 营业利润 -1.11 3,640.56 净利润 -2.11 3,640.56 经营活动产生的现金流量净额 -2.11 -13.02 注: 营销公司2011年12月31日会计报表已经中审亚太会计师事务 所审计, 并出具了无保留意见的云南铜业营销有限公司2011年度财

4 务报表审计报告(中审亚太审(2012)云-0825号) .2012年半年度财 务数据未经审计. 关联关系说明:本次交易对方为本公司的子公司营销公 司,由于营销公司另一股东为云铜集团,云铜集团持有本公 司48.17%的股权,为本公司第一大股东,按照《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易.