PDF《关于衡阳鸿大特种钢管股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》

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148 关于衡阳鸿大特种钢管股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见 衡阳鸿大特种钢管股份有限公司并中信建投证券股份有限公司: 现对由中信建投证券股份有限公司 (以下简称 主办券商 ) 推荐的衡阳鸿大特种钢管股份有限公司(以下简称 公司 )股 票在全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股转系统 ) 挂牌的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将 完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报 告(模板附后) ,通过全国股转系统业务支持平台一并提交: 【温馨提示】

一、请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计,如有意 向或已有实施, 具体事宜请咨询审查人员.

在审查期间, 对有挂牌并发行股票的, 我们将予以单独列示,并不会因此影响审查进度.

二、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任,督促项目责任人及其 成员, 特别是推荐挂牌业务承做部门, 按照尽调 (核查) 过程描述、 事实 (证据) 列示、依法合理分析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤开展反馈回复工 作,力求反馈回复能做到过程留痕、事实翔实、意见明确、披露充分,并最后对 反馈工作再次复核确认.我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关 注.

三、信息披露既是义务更是权利(好处) ,公开转让说明书是投融资对接的 重要形式. 倡导公开转让说明书如实客观、 言简意赅、 通俗易懂, 注重归纳提炼, 避免冗长和千篇一律,力求个性化和差异化. 为便于吸引投资者, 在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排 篇幅,业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹,除遵循重要性 原则, 有针对性和差异化、 个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性 因素外, 也要注意突出企业亮点的描述, 包括业务模式、 经营特点、 核心竞争力、

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148 所处行业特点及自身地位. 鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话) 撰写公司业务部分;

鼓励律师、 会计师发挥专业能力,可撰写相关内容;

鼓励主办券商回归投行业务本质,帮企 业提供更多的增值服务,包括挂牌并发行股票.

四、请主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业,避免冗 长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻.

五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投 资者当面沟通的心态, 在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读,检查信息披露是 否真实、全面、合规,力求投资者见书即可见公司整体面貌. 引言

一、致公司 贵公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的材料已经受理. 截至本意见出具之日,包括贵公司在内,我们对主办券商推荐的多个 项目集中出具了首次反馈意见. 主办券商对于贵公司的反馈意见的组 织落实情况、 完成质量、 回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审 查进度.因此,我们建议贵公司作为信息披露第一责任人,除积极安 排董事长/总经理、 董秘/信息披露负责人及财务负责人等相关人员参 与、配合主办券商落实反馈意见之外,务必督促主办券商与其他中介 机构及时、准确、完整地做出回复.

二、致主办券商 贵公司同期推荐申报多个项目,请内核/质控部门牵头组织和督 促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构逐项 落实反馈意见.请内核/质控部门撰写反馈督查报告,并作为反馈回 复的附件一并提交.项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门

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148 的督查工作.前述人员请做好接受我司质询的准备. 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、 律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见. 【回复】

1、尽调(核查)过程 主办券商、律师通过查阅公司工商登记资料、公司章程、股东名 册,获取公司股东提供的调查表、声明与承诺、身份证明文件以及询 问公司管理层等方式核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形.

2、事实(证据)列示 公司工商登记资料、公司章程、股东名册、股东书面承诺等.

3、依法合理分析过程 公司现有

20 名自然人股东,分别为:罗浩宁、罗强、罗捷、唐 晓军、肖长明、龙钧、贺祥春、文欣平、何璐莹、杨萍、付芳碧、唐 凛落、靳燕、蒋惠春、杨治平、潘桦、武丽娜、贺丽琼、唐敏、李逸 琴.经公司、各股东确认并经律师核查,公司的

20 名自然人股东均 为具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民, 均不属于国

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148 家公职人员、现役军人身份以及其他不适合担任股东的情形.

4、结论意见 经核查,律师认为:公司股东不存在法律法规或任职单位规定不 适合担任公司股东的情形. 经核查,主办券商认为:公司股东不存在法律法规或任职单位规 定不适合担任公司股东的情形. 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券商、 律师核查控股股东、 实际控制人认定的理由和依据, 并对认定依据是否充分、合法发表意见.请公司补充披露. 【回复】 公司已经在公开转让说明书

第一节基本情况 之

四、公司控 股股东、实际控制人及主要股东情况 之

(一)控股股东及实际控 制人基本情况 中对公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据进 行了披露,具体如下: 自然人罗浩宁先生目前持有公司 81.38%的股份,现任公司董事 长,是公司的第一大股东.实际控制公司的经营管理,为公司实际控 制人.

2006 年8月创立衡阳鸿大特种钢管有限公司, 担任监事,

2014 年衡阳鸿大特种钢管有限公司股份改制后任公司董事长. 罗浩宁先生 实际控制公司经营管理的状况且近两年来未发生变更. 因此, 报告期 内公司实际控制人未发生变更.

1、尽职(核查)过程

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148 主办券商、律师通过查阅公司工商登记资料、公司章程、三会文 件、股东名册等方式核查公司的控股股东、实际控制人.

2、事实(证据)列示 公司工商登记资料、公司章程、三会文件、股东名册.

3、依法合理分析过程 罗浩宁自公司前身鸿大有限

2006 年成立以来,一直持有鸿大有 限51%以上份额的股权(或股份) ,其出资额或所持股份所享有的表 决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响,一直处于控股股 东地位, 实际控制公司的经营管理, 对公司经营决策具有绝对控制权. 因此,依据《公司法》的相关规定,公司的实际控制人为罗浩宁.

4、结论意见 经核查,律师认为:公司的实际控制人为罗浩宁,认定理由和依 据充分、合法. 经核查,主办券商认为:公司的实际控制人为罗浩宁,认定理由 和依据充分、合法. 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近

24 个 月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合 规情况发表意见. 【回复】

1、尽职(核查)过程

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148 主办券商、律师通过登陆 中国裁判文书网 (http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/) 、 全国法院被执行人信息查 询系统 ( http://zhixing.court.gov.cn/search/)网站,以及查 阅公安机关为罗浩宁出具的无犯罪记录和罗浩宁提供的调查表、 承诺 函等方式核查公司控股股东、实际控制人的合法合规情况.

2、事实(证据)列示 公安机关为罗浩宁出具的无犯罪记录,罗浩宁提供的调查表、承 诺函.

3、依法合理分析过程 公司实际控制人罗浩宁在公安系统未有犯罪记录, 在全国法院系 统未有违法犯罪或涉及诉讼的情形,最近

24 个月内不存在重大违法 违规行为.

4、结论意见 经核查,律师认为:公司控股股东及实际控制人罗浩宁,在最近

24 个月内均不存在重大违法违规行为. 经核查,主办券商认为:公司控股股东及实际控制人罗浩宁,在 最近

24 个月内均不存在重大违法违规行为. 1.2 出资 1.2.1 出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌 条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定

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148 出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验 资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表 明确意见. 【回复】

1、尽职(核查)过程 主办券商、 律师通过查阅公司工商登记资料中的历次出资的股东 会(股东大会)决议、验资报告、公司章程、评估报告、审计报告等 方式核查公司股东出资的真实性.

2、事实(证据)列示 历次出资的工商登记资料中的股东会(股东大会)决议、验资报 告、公司章程、评估报告、审计报告.

3、依法合理分析过程 (1)鸿大有限设立时的出资及验资情况 根据鸿大有限于

2006 年8月设立时的股东会决议和公司章程约 定,公司注册资本为

1000 万元,股东北京凯惠工贸有限责任公司、 罗浩宁和罗强分别以货币方式出资

200 万元、700 万元和

100 万元, 出资比例分别为 20%、70%和10%. 根据衡阳良才联合会计师事务所于

2006 年8月15 日出具的衡良 才验字(2006)第248 号《验资报告》 ,截至

2006 年8月15 日,鸿 大有限已收到全体股东缴纳的注册资本 (实收资本) , 合计人民币

1000 万元,其中股东北京凯惠工贸有限责任公司出资

200 万元,出资方式

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148 为货币出资,占注册资本的 20%,股东罗浩宁出资 70........