PDF《超盈国际控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Best Pacific International Holdings Limited 超盈国际控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2111) (1) 有关收购TRISCHEL FABRIC (PRIVATE) LIMITED 全部已发行股本的51%之须予披露交易 (2) 有关框架协议之潜在持续关连交易 及(3) 根鲜泄嬖虻14A.60(1)条之潜在持续关连交易 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一七年十二月四日 (交易时段后) ,本公司间接全资附属公司 BPSL (Thulhiriya)、合营夥伴与合营公司订立合营协议,(i) BPSL (Thulhiriya)已 有条件同意按代价向合营夥伴购买及收购,而合营夥伴亦已有条件同意按代价向BPSL (Thulhiriya)出售及转让销售股份;

及(ii) BPSL (Thulhiriya)与合营夥伴同意 (其中包 括) 按合营协议所载的条款及条件,规管合营公司的所有权、融资及管理事宜.於本公 告日期,合营夥伴持有合营公司100%股权.於收购事项完成后,合营公司将由BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴分别持有51%及49%股权. 框架协议 於收购事项完成后,合营公司将由BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴分别持有51%及49%股权.因此,MAS集团之成员公司 (包括合营夥伴)届时将成为上市规则第14A.06(9)条 项下本公司在附属公司层面之关连人士.

2 超盈纺织控股集团目前销售亦将持续销售产品予MAS集团.於收购事项完成后,超 盈纺织控股集团及MAS集团之该等交易将成为上市规则第14A章项下本公司之持续关 连交易.有鉴於此,超盈纺织控股及合营夥伴於签订合营协议之时,同步订立有关该 等交易自生效日期起计三年之框架协议.超盈纺织控股及合营夥伴或会在框架协议期 限届满前不少於三个月共同以书面协定按相同条款及条件更新框架协议,延长期限三 年,惟须遵守当时上市规则之适用规定,而前提为框架协议提述之年度上限可能因超 盈纺织控股之要求调整,并由超盈纺织控股和合营夥伴达成共识. 上市规则之涵义 合营协议 由於在合营协议项下拟进行的收购事项涉及的一项或多项适用百分比率 (定义见上市规 则)超过5%且所有百分比率均低於25%,故根鲜泄嬖虻14章,订立合营协议构成 本公司之须予披露交易并须遵守通知及公告规定. 框架协议 於收购事项完成时,合营公司将由BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴分别持有51%及49%股权.因此,根鲜泄嬖虻14A.06(9)条,MAS集团之成员公司 (包括合营夥伴)届时 将成为本公司在附属公司层面之关连人士,且在框架协议项下拟进行的交易将构成上 市规则第14A章项下本公司之持续关连交易. 由於(i)董事会已批准框架协议;

及(ii)独立非执行董事已确认框架协议之条款属公平 合理,既已遵从一般商业条款,且符合本公司及其股东的整体利益;

根鲜泄嬖虻 14A.101条,框架协议须遵守申报、公告及年度审阅之规定,但获豁免遵守通函、独立 财务顾问及股东批准规定. 持续关连交易协议及该等安排 此外,於收购事项完成时,MAS Fabric Park、MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato (均为合营夥伴的直接控股公司MAS Holdings之直接或间接全资附属公司) ,亦 将各自成为上市规则第14A.06(9)条项下本公司在附属公司层面之关连人士.

3 於合营协议的签立日期前,(i)MAS Fabric Park与合营公司已订立三项协议,即(1)有关 由MAS Fabric Park向合营公司分租土地之分租协议;

(2)有关由MAS Fabric Park向合 营公司提供若干公用设施服务之服务协议;

(3)有关由MAS Fabric Park向合营公司提供 生物质导热油加热器相关服务之谅解备忘录;

(ii)合营夥伴已与合营公司订立总服务协 议,让合营夥伴就合营公司之营运提供支援服务及意见;

及(iii)合营公司已分别与MAS Holdings的三间附属公司 (即MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato) 作出该 等安排,MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato将向合营公司提供共享服 务.倘本公司认为於收购事项完成后需要该等安排以让合营集团营运,则合营公司 (或 本公司之任何成员公司)将会於收购事项完成时或之前就该等安排与MAS Fabrics、 MAS Innovations及MAS Legato各自订立书面协议. 於收购事项完成时,上述持续关连交易协议及该等安排项下拟进行之交易将成为上市 规则第14A章项下本公司之持续关连交易.根鲜泄嬖虻14A.60(1)条,本公司须就 持续关连交易协议及该等安排的持续关连交易遵守上市规则第14A章之年度审阅及披露 规定.於持续关连交易协议及该等安排中任何一方有修订或更新时,本公司将全面遵 守上市规则第14A章项下之所有适用规定. 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一七年十二月四日 (交易时段后) ,本公司间接全资附属公司 BPSL (Thulhiriya)、合营夥伴与合营公司订立合营协议,(i) BPSL (Thulhiriya)已 有条件同意按代价向合营夥伴购买及收购,而合营夥伴亦已有条件同意按代价向BPSL (Thulhiriya)出售及转让销售股份;

及(ii) BPSL (Thulhiriya)与合营夥伴同意 (其中包括) 按 合营协议所载的条款及条件,规管合营公司的所有权、融资及管理事宜.於本公告日期, 合营夥伴持有合营公司100%股权.於收购事项完成后,合营公司将由BPSL (Thulhiriya)及 合营夥伴分别持有51%及49%股权. 合营协议的主要条款载列如下: 合营协议 日期: 二零一七年十二月四日 订约方: (i) BPSL (Thulhiriya) (ii) 合营夥伴 (iii) 合营公司

4 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,於本公告日期,合营夥伴、合营公司及彼 等各自的最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 之第三方. 将予收购的资产 将予收购销售股份,占合营公司全部已发行股本的51%,将免除所有产权负担及第三方权 利,并连同截至完成日期应计之所有权利及利益. 代价 代价将相等於合营公司於完成日期之资产净值51%,乃根崴阏四坷宥,而无论如何不 会超过50,000,000美元 (相当於约390,000,000港元) . BPSL (Thulhiriya)应於完成日期前不少於30个营业日通知合营夥伴,表示其支付估计代 价 (定义见下文) 之意向,并於该日转让销售股份.合营夥伴须不迟於完成日期前15个营 业日,向BPSL (Thulhiriya)交付一份书面声明,合理地详列合营夥伴以诚信态度对合营公 司於完成日期之估计资产净值51%所作之计算,而无论如何该金额不应超过50,000,000美元(「估计代价」 ) .BPSL (Thulhiriya)须於完成日期以现金向合营夥伴支付全数估计代价. 合营夥伴须於完成日期后在可行情况下尽快 (但无论如何应於完成日期后60日内) 向BPSL (Thulhiriya)交付结算账目.倘估计代价高於最终代价,则合营夥伴应於BPSL (Thulhiriya) 收到结算账目的日期后5个营业日内,向BPSL (Thulhiriya)退回估计代价与最终代价之 间的差额.倘最终代价高於估计代价,则BPSL (Thulhiriya)应於BPSL (Thulhiriya)收到 结算账目的日期后5个营业日内,以现金向合营夥伴支付最终代价与估计代价之间的差 额,惟BPSL (Thulhiriya)将支付的总代价无论如何不会超过50,000,000美元 (相当於约 390,000,000港元) . 收购事项之代价乃由BPSL (Thulhiriya)与合营夥伴经考虑合营公司之财务资料及经公平磋 商后厘定.收购事项所需资金将由本集团银行贷款及内部资源拨付. 先决条件 收购事项须待 (其中包括) 以下条件达成后方可完成,并受限於以下条件:

5 (i) 合营协议项下拟进行的交易已遵守相关司法管区 (包括但不限於香港及斯里兰卡) 之适用法律,并已取得所有相关政府当局之批准、同意、许可或豁免 (包括但不限於 投资局之批准) ,而若任何有关批准、同意、许可或豁免受限於某些条件,则该等条 件获BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴以其绝对酌情权接纳;

(ii) 本公司已根鲜泄嬖蚣凹喙芑 (包括联交所及香港证券及期货事务监察委员会) 之任何适用法例,就合营协议项下拟进行的交易取得所有必需之批准、同意、许可 或豁免 (如适用) ,而若任何有关批准、同意、许可或豁免受限於某些条件,则该等 条件获BPSL (Thulhiriya)以其绝对酌情权接纳;

(iii) BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴根嫌樽鞒鲋猩骷氨Ｖれ锻瓿扇掌谠谒 重要方面仍属真实准确,且在各方面并无误导成份;

(iv) BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴已於完成日期前,在所有重要方面履行及遵守合营协议 规定其应履行或遵守之所有协定及责任;

(v) 合营公司之业务或财务状况自合营协议日期以来并无重大不利变动;

(vi) BPSL (Thulhiriya)、BPSL (Thulhiriya)的法律顾问或其他顾问已对合营公司完成法 律、财务、业务、诉讼及资产方面之尽职审查,并在各方面对该等审查之结果满意;

(vii) BPSL (Thulhiriya)已收取由合资格在斯里兰卡执业的律师行发出的法律意见,并以其 绝对酌情权 (在内容及形式上) 满意有关意见;

及(viii) 根嫌钒榛蚝嫌静斡攵┝⒒蚝嫌钒榛蚝嫌镜淖什艿皆际娜魏 文⒑显肌⑽募蛐榭赡芄娑蛐枰秃嫌橄钕履饨械氖展菏孪罨蛄 行使合营协议项下拟进行的交易生效之所有其他同意、批准、授权及豁免经已获 取,而若任何有关同意、批准、授权或豁免受限於某些条件,则该等条件按BPSL........