PDF《云南驰宏锌锗股份有限公司 关于全资子公司驰宏加拿大矿业有...》

1 证券代码:600497 证券简称:驰宏锌锗 公告编号:临2013-034 云南驰宏锌锗股份有限公司 关于全资子公司驰宏加拿大矿业有限公司 购买塞尔温驰宏矿业有限公司 50%权益的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 经公司第五届董事会第五次(临时)会议审议通过,拟由公司全资子公 司驰宏加拿大矿业有限公司以

5000 万加元购买塞尔温资源有限公司所持塞尔温 驰宏矿业有限公司 50%合营权益. ? 本次交易未构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍 ? 本次交易已经塞尔温资源有限公司股东会特别决议审议通过 ? 本次交易已取得云南省发改委核准批复、国家发改委地方重大境外投资 项目核准登记及商务部《企业境外投资证书》 ,待办结外汇管理登记手续后即可 办理权益交割. 为推动塞尔温铅锌矿项目的开发进程,云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简 称 公司 或 本公司 )全资子公司驰宏加拿大矿业有限公司(以下简称 驰 宏加拿大 或 买方 )拟出资

5000 万加元购买塞尔温资源有限公司(以下简称 塞尔温公司 或 卖方 )持有的塞尔温驰宏矿业有限公司(以下简称 合营 公司 或 塞尔温驰宏 )50%的权益,权益收购完成后,驰宏加拿大将拥有塞尔 温铅锌项目 100%的权益.

一、交易概述

(一)经公司第四届董事会第三次(临时)会议审议通过,公司启动与塞尔

2 温公司共同合资勘探塞尔温铅锌矿项目,合作的方式为:公司与卖方以塞尔温铅 锌矿项目为基础,成立一个各占 50%权益的合营公司――塞尔温驰宏矿业有限公 司.卖方将塞尔温项目的所有矿业权、矿产租赁权、所有许可证及资产转入合营 公司名下并占该公司 50%的权益,本公司通过全资子公司――驰宏加拿大向合营 公司一次性注资

1 亿加元以获得 50%的权益,以此进行塞尔温项目开发(内容详 见公司

2009 年12 月15 日刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》和上海证券交 易所网站上的 临2009-42 号公告) . 根据合营合同的安排, 截至

2013 年4月30 日, 合营公司账户余额约 126.67 万加元,驰宏加拿大已取得合营公司 49.37%的权益,支出完合营公司账户余下 126.67 万加元后,驰宏加拿大将获得合营公司 50%的权益.根据合营公司管理委 员会已确认的基于修订后的采选计划,定稿的可行性研究预计在

2013 年5月完 成.

2012 年后,由于受全球经济增长趋势放缓及欧债危机的影响,卖方资金紧 张,无力承担后续开发投入,为推动该铅锌矿项目的继续开发,北京时间

2013 年3月4日(温哥华时间

3 月3日) ,驰宏加拿大与塞尔温公司达成收购意向, 拟以

5000 万加元受让其所持合营公司 50%的合营权益,以取得塞尔温铅锌项目 开发的主动权.

(二)结合交易审批进展,经公司

2013 年5月8日召开的第五届董事会第 五次(临时)会议审议通过《关于购买塞尔温驰宏矿业有限公司剩余 50%权益的 议案》,以同意

9 票,反对

0 票,弃权 O 票的表决结果,同意驰宏加拿大出资

5000 万加元购买合营公司剩余 50%的权益,权益收购完成后,驰宏加拿大拥有塞 尔温铅锌项目 100%的权益.投资方式及