PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接 B10 版) 当前的严峻形势为钢铁工业提高发展能力、推进资源整合、加快技术进步、淘汰落后产能创造了条件,蕴含 着新的发展契机.

钢铁产业将继续控制生产总量、淘汰落后产能、加强节能减排、推动并购重组、促进科技创新、 加快结构调整、优化产业布局、提升产业竞争力、推动产业升级. 为推动 十二五 期间钢铁工业转型升级,我国 《 钢铁工业 十二五 发展规划》把扩大品种、提高质量、增进服务和推进钢材减量化以及加快节能减排、淘汰落 后、优化布局作为结构调整的重点. 在此情况下,钢铁的产量和需求将会继续保持增长,特别是高速铁路、航空航 天、海洋工程、新能源、环保设备、汽车行业、机械等行业每年都保持一定的增长,都会拉动特钢需求的增长,公司 将抓住机遇,调整产品结构,提升产品质量,发挥优势,进一步增加产品市场份额,提高公司盈利水平.

2、本次非公开发行的目的 为了贯彻实施公司整体发展目标,抓住行业发展机遇,做强做大公司主业,进一步巩固和提升公司行业竞争 优势,公司通过本次非公开发行股票募集资金实现部分生产线的技术升级改造,淘汰落后产能、加强节能减排并 调整产品结构,做精、做强特殊钢,适应西部大开发和新的潜在市场对钢材品种和性能的新要求,实现可持续发 展. 同时,本次非公开发行将改善公司财务状况,降低财务风险,增强公司稳健经营能力,更好地实现公司长期发 展的战略目标.

三、发行方案概要

1、股票类型及面值 人民币普通股 ( A 股),每股面值人民币 1.00 元.

2、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发 行股票.

3、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者,包括西钢集团以及符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自 主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者,以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其 他合法投资组织.证券投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的,视为一个发行对象.其中,西钢集团承 诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,出资 50,000 万元认购本次发行的股票,具体认购数量根据 双方最终确定的认购金额除以认购价格确定. 除西钢集团外的发行对象由公司董事会和保荐人 ( 主承销商)在 获得本次非公开发行股票的核准文件后,根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况,按照价格优先等原 则以竞价方式确定. 所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次发行的 A 股股票. 上述发行对象中,西钢集团在本次发行前为公司的控股股东. 截至本预案完成之日,西钢集团直接和间接共 持有公司 36,966.9184 万股,占公司总股本的 49.87%,除此之外,目前公司尚未确定其他的发行对象,因而无法确 定其他发行对象与公司的关系. 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的 《 发行情况报告书》中披露.

4、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过 51,133.50 万股 ( 含本数). 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间 除权、除息的,本次非公开发行的数量相应调整. 最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权 及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构 ( 主承销商)协商确定.

5、发行价格与定价方式 本次非公开发行股票发行价格为不低于 3.97 元/股. 该发行价格不低于公司六届四次董事会决议公告日 ( 即 定价基准日 )前二十个交易日公司股票均价的 90%,即3.61 元/股,且不低于最近一期归属于公司普通股 股东的每股净资产,即3.97 元/股. 具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况具体 确定. 公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行底价相应调整. 具体发行价 格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权,根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 与保荐机构 ( 主承销商)协商确定. 西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购. 若 本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形,则认购价格为不低于发行底价,具体认购价格由股 东大会授权董事会与保荐人 ( 主承销商)协商确定.

6、发行股份限售期 本次非公开发行完成后,特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让. 西钢 集团作为本公司控股股东, 认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转 让.

7、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 203,000.00 万元 ( 含203,000.00 万元),扣除发行费用后拟用于以 下项目: 序号 投资项目 总投资额 ( 万元) 募集资金拟投入额 ( 万元)

1 西宁特钢大棒线轧钢技术升级改造项目 85,294.93 85,000.00

2 西宁特钢小棒线轧钢技术升级改造项目 83,182.90 83,000.00

3 偿还银行贷款 ―― ― 35,000.00 合计 203,000.00 为了保证募集资金投资项目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,在本次募集资金到位前,公司将以自筹 资金先行投入项目,待募集资金到位后再予以置换;

如实际募集资金低于项目投资总额,公司将通过银行贷款或 其他途径解决.

8、滚存利润安排 本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享.

9、决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月.

10、本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易.

四、本次非公开发行是否构成关联交易 本次发行对象之一的西钢集团为本公司控股股东,本次向其非公开发行股票属关联交易,尚需本公司股东 大会审议批准,并报中国证监会核准. 本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见. 在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过,相关议案提请股东大 会审议时,关联股东也将进行回避表决. 目前,本次发行尚未确定其他发行对象,最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关 联交易的情形,将在发行结束后公告的 《 发行情况报告书》中披露. 除上述情形外,公司本次非公开发行不构成关联交易.

五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化 本次非公开发行前,西宁特钢总股本为 74,121.9252 万股,其中西钢集团持有 36,966.9184 万股,占股权比例为 49.87%. 本次非公开发行股份数量不超过 51,133.50 万股( 含本数),西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象 相同的认购价格,出资 50,000 万元认购本次发行的股票,具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购 价格确定. 依照本次发行数量上限计算, 发行后西宁特钢总股本变为 125,255.43 万股, 其中西钢集团持有 49, 561.38 万股,股权比例在 39.57%以上,仍为本公司的第一大股东,因此本次发行不会导致公司控制权发生变化.

六、发行的审批程序 本次非公开发行股票相关事项已经获得于

2012 年7月23 日召开的公司五届十八次董事会及于

2012 年8月20 日召开的

2012 年度第一次临时股东大会审议通过. 公司六届四次董事会审议通过了 《 关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案. 本次经调整后 的非公开发行方案尚需获得青海省国资委的批复,在提请公司

2013 年第一次临时股东大会审议通过后,报中国 证监会核准后方可实施. 在获得中国证监会核准后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上 海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序.

第二章 董事会前确定的发行对象基本情况

一、发行对象概况 ( 一)基本信息 企业名称:西宁特殊钢集团有限责任公司 住所:西宁市柴达木路

52 号 公司类型:有限责任公司 法定代表人:陈显刚 营业执照号:63000100001655 注册资本:278,900 万元人民币 经营范围:钢铁冶炼、金属压延加工;

机械设备维修、租赁及配件批零;

科技咨询、技术协作;

金属材料、化工产 品(专项审批除外)批零;

原材料的采购供应;

矿产品 ( 仅限零售)及装卸;

冶金炉料加工;

建材、批零;

水暖设备安 装调试维修 ( 不含锅炉);

橡胶、塑料制品加工销售;

碳素制品再生利用;

机电产品、设备及配件批零;

五交化产品 批零及维修;

废旧物资加工利用及销售;

新产品研制开发、可行性论证;

理化检验;

物资管理咨询、技术改造;

居民 服务、冷出冷藏;

经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品;

经营进出口代理业务;

打字、复印、传真. 成立日期:1996 年1月31 日 营业期限:1996 年1月31 日至

2016 年1月31 日

(二)本公司与西钢集团之间的股权关系 ( 三)近三年的业务发展状况及主要经营成果 西钢集团自身无实体经营业务,主要利润来源于对子公司的投资收益. 西钢集团近三年经营成果如下表所示 ( 合并报表口径): 单位:元 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 6,880,222,731.63 8,215,047,525.72 7,052,972,198.78 营业利润 126,351,646.82 459,329,766.61 322,815,062.65 利润总额 157,333,084.90 487,909,880.97 318,385,973.36 净利润 122,824,303.14 367,628,447.02 230,547,855.29 ( 四)西钢集团最近一年的简要合并会计报表

1、2012 年简要合并资产负债表 单位:元 项目 2012年12 月31 日 资产总额 16,552,266,792.57 其中:流动资产 3,652,814,048.58 负债总额 11,986,103,585.37 其中:流动负债 8,615,630,360.95 所有者权益总额 4,566,163,207.20 其中:归属于母公司所有者权益 2,364,369,421.02

2、2012 年简要合并利润表 单位:元 项目 2012年度 营业收入 6,880,222,731.63 营业利润 126,351,646.82 利润总额 157,333,084.90 净利润 122,824,303.14

3、2011 年简要合并现金流量表 单位:元 项目 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -486,456,016.03 投资活动产生的现金流量净额 -768,857,358.66 筹资活动产生的现金流量净额 800,217,704.61 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 -455,095,670.08

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况 西钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁.

三、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后, 公司控股股东西钢集团与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情 况. 本公司业务与西钢集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易.

四、本次非公开发行预案披露前

24 个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关 联方之间的重大关联交易情况 本次非公开发行预案披露前

24 个月内,公司与西钢集团及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方的 重大关联交易具体情况如下:

1、经常性关联交易 西宁特钢出售商品 / 提供劳务情况表: 单位:元 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 2013年1-3 月2012年度 2011年度 金额 占同类交 易的比例 ( %) 金额 占同类交 易的比例 ( %) 金额 占同类交易 的比例 ( %) 青海西钢置业 有限责任公司 混凝土 公允价值 - - 1,794,877.50 0.94 - - 青海钢城物业 有限责任公司 能源、劳务 公允价值 6,300.69 0.02 163,770.71 0.09 - - 青海西钢置业 ................