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2、 《重组协议》和《盈利预测补偿协议》防范核心人员外流的关键条款 广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产重组反馈意见回复 1-1-7 宽普科技的核心技术人员和经营管理团队均为本次交易的交易对手, 其中文 俊、胡四章、吴小伟、徐卫刚、张文、王安华和张天荣为自然人股东,周虎为交 易对手圆厚投资的股东. 《重组协议》中约定: 担任标的公司董事、监事、高级 管理人员中的文俊、吴小伟、朱允来、张文、张天荣、徐卫刚中全部或任何一人 为核心股东 . (1)核心股东离职,上市公司有权终止本次交易的特别约定 《重组协议》中明确约定: 过渡期内,发生如下情形的,上市公司有权单 方解除本协议终止本次交易: 未经上市公司书面同意, 标的公司解聘其核心股东、 核心股东辞职(合称 离职 )人数超过

1 名(含1名)的 . 因此,在过渡期内,若标的公司出现核心股东离职的情况,则上市公司有权 终止交易,该特别条款强有力地保障了过渡期间宽普科技核心人员的稳定性. (2)业绩承诺及股份、可转债锁定安排 根据本次交易的《重组协议》及《盈利预测补偿协议》 ,本次交易完成后, 所有交易对手将就宽普科技在

2019 年-2021 年实现的净利润向上市公司进行利 润承诺,并承担业绩补偿义务. 除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发 行结束之日起

12 个月内不得转让, 并在到期后视业绩承诺的实现分期进行解锁;

圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至

36 个月届满之日及业绩 承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让;

文俊和吴小伟承诺, 若其在本次交易中取得上市公司股票时, 其用于认购前述上市公司股票的标的公 司股权未满

12 个月, 则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至

36 个月届满 之日及业绩承诺补偿义务得履行完毕之日前(以较晚者为准)不转让.交易各方 持有的上市公司的可转债及可转债转股形成的股份自发行结束之日起至

36 个月 届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让. 上述业绩承诺及补偿义务的履行有利于核心技术人员和经营管理团队在一 段时间内保持稳定. (3)服务期限及竞业限制 广东新劲刚新材料科技股份有限公司 重大资产重组反馈意见回复 1-1-8 《重组协议》 对在职的所有自然人股东的服务期限和对所有交易对手的竞业 限制进行了明确约定. 在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的 公司,其中核心股东自股权交割日起

60 个月内不得主动离职.核心股东违反前 述任职期限要求的, 应自其主动........