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110 关于盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产核准行政许可申请材料 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (181823 号)的有关财务事项的说明 问题二.

2 问题三.16 问题十七

28 问题十八

32 问题二十一

39 问题二十三

55 问题二十四

60 问题二十五

63 问题二十六

73 问题二十七

80 问题二十八

84 问题二十九

86 问题三十

99 问题三十一

101 问题三十九

104 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

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110 关于盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产核准行政许可申请材料《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (181823 号) 的有关财务事项的说明 中证天通(2018)证审字第 0401009-1 号 中国证券监督管理委员会: 由盛屯矿业集团股份有限公司转发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》 (181823 号,以下简称 反馈意见 )奉悉.我们已对反馈意见 所提及的四环锌锗科技股份有限公司(以下简称四环锌锗公司或公司)财务事项 进行了审慎核查,现汇报如下: 问题二 申请文件显示,交易对方盛屯集团承诺,四环锌锗自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除经常性损益后的净利润分别不低 于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元.四环锌锗2016年、2017年以及2018年1-6 月分别实现净利润5,398.96万元、7,485.27万元和3,817.66万元.本次交易标的资 产现金对价合计52,000万元,占交易作价的24%,均由盛屯集团获得,占业绩承 诺金额的比例为26.8%.请你公司:1)补充披露交易对方中仅有盛屯集团承担 业绩承诺补充义务的原因及合理性.2)结合盛屯集团所持上市公司股票质押及 其他负债情况等因素,补充披露发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性, 是否存在对盛屯集团的不正当利益输送.3)补充披露业绩承诺方是否存在将通 过本次交易获得的股份对外质押的安排,上市公司和业绩承诺方确保未来股份 补偿(如有)不受相应股份质押影响影响的具体、可行的保障措施.4)盛屯集 团履行业绩承诺补偿义务的履约能力,其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期 相匹配.5)补充披露若本次交易在2019年完成,盛屯集团是否有顺延业绩承诺 的相关安排,并说明原因及合理性.6)结合锌锭等四环锌锗主要销售产品的市 场价格变动趋势、行业竞争格局及发展趋势等,补充披露四环锌锗2018-2020年 承诺净利润的可实现性.7)补充披露对未来上市公司和四环锌锗经营稳定性以

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110 及对上市公司中小股东权益的影响.请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见. 【公司回复】

一、关于交易对方中仅有盛屯集团承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性 的补充披露

(一)本次交易为同一控制下的合并,且合并前盛屯集团对四环锌锗公司 控股比例较高,由盛屯集团承担补偿义务符合商业逻辑 截至2018年12月20日, 盛屯集团持有上市公司418,217,062股股份,占上市公 司股份总数的22.84%,为上市公司控股股东. 同时,截至2018年12月20日,盛屯集团持有四环锌锗公司27,000万股股份, 持股比例为50.12%,并且通过盛屯矿业持有四环锌锗公司2.78%股权,合计控股 比例52.90%,超过半数,最近三年来四环锌锗公司控制权稳定.本次交易前后, 盛屯集团及其关联方对四环锌锗公司而言处于绝对控股地位, 能够独立决定四环 锌锗公司大部分重要决策和重大事项. 因此, 本次交易为同一控制下的企业合并,盛屯集团对上市公司和四环锌锗 公司均有较强的控制权,且控制四环锌锗公司的股权比例较高,超过了50%,由 盛屯集团承担业绩补偿义务是合理的,具有商业合理性.

(二)交易各方经友好协商,在法律法规许可范围内确定业绩承诺补偿方 式 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定,上市公司向 控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控 制权发生变更的, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取 业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排. 本次交易中, 盛屯集团为上市公司之控股股东,除盛屯集团之外的其他交易 对方均为 控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象 . 因此, 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,除盛屯集团之外的其他交 易对方无法定业绩承诺补偿义务;

其是否作为业绩承诺补偿义务人,由交易各方

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110 协商确定. 盛屯集团作为上市公司控股股东,根据中国证监会《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等法律法规、规范性指 引的要求承担了本次交易的业绩补偿义务,上市公司与交易对方根据市场化原 则,经过积极的友好协商,各方一致同意,其他交易对方不承担业绩补偿义务. 盛屯集团已与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》,对 业绩承诺期间及承诺净 利润数 等条款作出明确约定.

(三)盛屯集团对四环锌锗公司持股比例较高,已能够较好地对业绩补偿 的可实现性作出保障 本次交易盛屯矿业收购四环锌锗公司97.22%股权, 而盛屯集团持有四环锌锗 公司50.12%股权,因此盛屯集团本次取得的交易对价占整体交易对价的比例为 51.55%(即50.12%/97.22%),比例较高.盛屯集团以本次取得的交易对价为限, 承担业绩补偿义务. 根据未经审计财务报表, 2018年1-11月四环锌锗公司实现净利润11,971.46万元,在此基础上预计能够完成2018年度承诺净利润14,000万元,即完成全部承诺 净利润的16.28%,未来年度尚待完成的比例为83.72%.因此,盛屯集团本次取 得交易对价能够更好地承担余下部分承诺净利润的补偿义务(如有)以及可能给 上市公司造成的减值损失(如有). 本次交易除盛屯集团以外的其余交易对方主要是财务投资人, 且持有四环锌 锗公司股权比例与盛屯集团有较大差距, 未承担业绩补偿义务不会对业绩承诺的 可实现性造成较大影响. 因此, 盛屯集团本次取得较高的交易对价比例,结合2018年已经实现的的业 绩, 以及未来较好的发展预期,由盛屯集团承担业绩补偿义务能够较好地保障业 绩承诺补偿义务的履行.

(四)本次业绩承诺期限较长,累计承诺净利润覆盖交易作价比例较高 本次交易的业绩承诺期为四年,即2018年度至2021年度,累计承诺净利润不 低于86,000万元,占本次交易作价213,874.60万元的40.21%,承诺净利润覆盖交

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110 易作价比例较高. 因此, 盛屯集团本次承担的业绩承诺补偿义务体现了其对四环 锌锗公司未来发展的信心. 综上所述,交易对方中仅有盛屯集团承担业绩承诺补偿义务具备合理性.

二、关于发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性,是否存在对盛屯 集团的不正当利益输送的补充披露

(一)盛屯集团所持上市公司股票质押情况 截至2018年12月20日, 盛屯集团持有上市公司418,217,062股股票,占公司总 股本的22.84%. 质押股票合计394,101,649股, 质押股票数量占其所持有公司股票 总数的94.23%,占公司总股本21.53%. 盛屯集团股票质押所取得的资金均用于日常生产经营, 充盈盛屯集团及下属 子公司运营能力,不存在因股权质押而导致上市公司股权结构不稳定的情形.

(二)盛屯集团的负债情况 盛屯集团

2016 年、2017 年及

2018 年1-9 月1 主要财务数据如下表所示:

1、主要财务数据及指标 单位:万元 项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 资产总计 2,595,338.93 2,085,307.07 1,504,016.96 负债总计 1,465,242.21 1,213,769.93 967,768.93 所有者权益合计 1,130,096.71 871,537.14 536,248.02 项目

2018 年1-9 月2017 年度

2016 年度 营业收入 2,560,108.80 2,564,264.46 1,571,742.12 营业利润 105,315.91 112,609.91 24,476.37 利润总额 109,059.06 112,576.95 31,825.72 净利润 96,096.08 91,234.11 27,465.01 项目 2018.9.30 /2018 年1-9 月2017.12.31 /2017 年度 2016.12.31 /2016 年度 经营活动现金流量净额(万元) 48,392.98 115,776.87 -11,009.93 资产负债率(合并) 56.46% 58.21% 64.35%

1 盛屯集团

2018 年1-9 月财务数据未经审计.

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110 最近两年一期,盛屯集团经营活动现金流量净额合计数为净流入153,159.92 万元,资产负债率分别为64.35%、58.21%、56.46%.

2、主要负债情况 截至2018年9月30日,盛屯集团的主要负债情况如下: 项目 金额(万元) 占比 短期借款 321,670.31 21.95% 应付票据及应付账款 345,977.18 23.61% 预收款项 139,894.53 9.55% 应付职工薪酬 4,206.12 0.29% 应交税费 18,757.41 1.28% 应付利息 2,068.28 0.14% 其他应付款 168,023.17 11.47% 流动负债合计 1,006,535.92 68.6........