PDF《上海沪工焊接集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

证券代码:603131 证券简称:上海沪工 上市地点:上交所 上海沪工焊接集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司 上海沪工焊接集团股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 股票简称 上海沪工 股票代码

603131 交易对方 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产的 交易对方 许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投 资基金合伙企业(有限合伙)、北京建华创业投资有限 公司、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙)、曲水 汇鑫茂通高新技术合伙企业(有限合伙) 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 签署日期:二一七年九月 上海沪工焊接集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 公司声明 本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整, 并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任.

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、 资产评估结果将在 《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中予以披露. 本公司董事会及董事、 监事、 高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺, 保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之 前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份.如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿 责任. 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准.中国证监会、上交所对于本 次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策.本公司 将根据本次交易事项的进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注 意. 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责. 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问. 上海沪工焊接集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函, 保证向参与 本次交易的各中介机构所提供了有关本次交易的相关信息和文件 (包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等) ,文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的;

保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担个别和连带的法律责任. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案 件调查结论明确之前, 将不转让其在上海沪工拥有权益的股份,并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海沪工董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁 定申请的, 将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信 息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信 息和账户信息的, 其将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.如调 查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排. 上海沪工焊接集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意以下事项:

一、本次交易方案概述 本次交易标的为航天华宇 100%股权.交易包括两部分:发行股份及支付现 金购买资产和发行股份募集配套资金.

(一)发行股份及支付现金购买资产 本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联 盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权. 本次交易价格将参照中企华评估出具的 《评估报告》 所列载的航天华宇 100% 股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定.截至本预案签署日,航天华宇 的评估工作尚未完成,航天华宇 100%股权的预估值为 58,000 万元.经交易各方 初步协商,本次标的资产交易价格合计为 58,000 万元. 各交易对方选择对价方式的具体情况如下: 序号 交易对方 持有标的公 司股权比例 交易对价 (万元) 股份对价 现金对价 (万元) 金额(万元) 发股数量 (万股)

1 许宝瑞 66.461% 38,547.38 31,901.28 1,391.2464 6,646.10

2 任文波 8.750% 5,075.00 4,200.00 183.1662 875.00

3 冯立 6.554% 3,801.32 3,145.92 137.1967 655.40

4 陈坤荣 5.735% 3,326.30 2,752.80 120.0523 573.50

5 武汉中投 6.250% 3,625.00 3,000.00 130.8330 625.00

6 北京建华 3.125% 1,812.50 1,500.00 65.4165 312.50

7 辽宁联盟 2.500% 1,450.00 1,200.00 52.3332 250.00

8 曲水汇鑫 0.625% 362.50 300.00 13.0833 62.50 合计100.00% 58,000.00 48,000.00 2,093.3275 10,000.00 本次交易价格中的 48,000 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付, 其余 10,000 万元由本公司以现金支付.待航天华宇的审计和评估工作完成后, 交易各方将参照中企华评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补 上海沪工焊接集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 充协议.

(二)发行股份募集配套资金 公司拟以询价的方式向其他不超过

10 名特定投资者发行股份募集配套资金 不超过 15,000 万元, 发行股份数量不超过 4,000 万股.本次募集配套资金总额不 超过拟购买资产交易价格的 100%.本次配套募集资金用于支付本次交易的现金 对价及本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等. 本次交易前,本公司未持有航天华宇的股权;

本次交易完成后,本公司将直 接持有航天华宇 100%股权. 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施. 若实 际募集资金金额不足, 公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决.

二、本次交易涉及的股票发行价格及数量 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金, 具体情况如 下:

(一)发行股份购买资产

1、发行价格及定价原则 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定: 上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%. 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之 一. 经交易双方协商,上海沪工向许宝瑞等交易对方发行股份购买资产的股份 发行价格为22.93元/股, 不低于定价基准日前 120个交易日公司股票均价的 90%. 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决 议公告日. 上海沪工焊接集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6 根据《重组管理办法》规定: 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日 前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量. 为兼顾各方利益, 经与交易对方友好协商,确定本次发行股份购买资产选择 的市场参考价为定价基准日前

120 个交易日的公司股票交易均价. 因公司在

2017 年5月24 日按每股发现金红利 0.35 元, 每股转增

1 股 (含税) 进行了除权除息, 因此在计算定价基准日前

120 个交易日股票交易均价时,公司首先对

2016 年12 月29 日至

2017 年5月23 日除权除息前

94 个交易日的成交金额和成交量进行了 复权处理,分别与

2017 年5月24 日至

2017 年6月30 日除权除息后

26 个交易 日的成交金额和成交量求和, 再按上述公式算出前

120 个交易日股票交易的均价 为25.48 元/股.上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.93 元/股, 不低于定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价的 90%. 在定价基准日至股份发行日期间, 若中国证监........