PDF《吉林省添正医药股份有限公司 收购资产的公告》

(三)交易标的审计、评估情况 吉林省添正医药股份有限公司 公告编号:2018-076 本次交易标的财务会计报告经过具有从事证券、 期货业务资格的大信会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信审字[2018]第7-00061 号标准审计 意见的《珲春市德仁药业有限公司审计报告》 . 本次交易标的经过具有从事证券、 期货业务资格的中铭国际资产评估 (北京) 有限责任公司评估,并出具体了中铭评报字[2018]第5007 号《吉林省添正医药 股份有限公司拟收购股权事宜涉及的珲春市德仁药业有限公司股东全部权益资 产评估报告》 .经收益法评估,德仁药业有限公司股东全部权益在评估基准日

2018 年7月31 日的评估价值为 1,722.00 万元.

四、定价情况 此次股权转让定价以标的公司评估报告中评估的市场价值 1,722.00 万元 为依据(标的公司账面净资产价值为 7,809,923.55 元) ,综合考虑了标的公司 的历史经营状况,取得的相应资质,目前掌握的客户资源等因素后由股权转让 各方协商确定. (1)标的公司已经取得了《药品经营质量管理规范认证证书》 、 《药品经 营许可证书》等证书,从事业务的资质证照齐全,成为公司的子公司后,可直 接独立开展经营,无需新申请相关证照,大大节约了时间成本;

(2)标的公司已经与珲春市新安社区卫生服务中心、珲春市板石镇卫生 院、珲春市春化镇中心卫生院、珲春市哈达门乡卫生院、珲春市河南社区卫生 服务中心、珲春市靖和社区卫生服务中心、珲春市马川子乡卫生院、珲春市密 江乡卫生院、珲春市英安镇三道岭卫生院、珲春市英安镇卫生院、珲春市敬信 镇卫生院、 珲春市三家子满族乡卫生院等多家基层医疗卫生机构和社区卫生服 务中心签署了合作协议,进行药品集中采购配送.符合公司对医院药房实行集 中采购配送的业务模式.此次通过收购全资子公司,能使公司获取新的医院合 作客户,扩大公司业务规模,使公司在较快的时间内增加收入,对公司业务发 展有很大帮助;

综合上述原因,本次股权转让交易各方经协商最终确定股权转让价格为 1,947 万元. 吉林省添正医药股份有限公司 公告编号:2018-076

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 公司拟以人民币 1,947 万元收购珲春市德仁药业有限公司 100.00%的股权, 在公司股东大会审议通过之日起十日内以支付现金的方式一次性支付交易对手 方. 本协议自公司就本次股权转让事项依法定程序召开董事会、股东大会进行表 决通过及公告后生效.

(二)交易协议的其他情况 双方签订的股权转让协议生效之日起五个工作日内, 本次交易对手方配合公 司办理工商变更登记手续, 双方签订股权转让协议之日起至工商变更登记完成之 日,为过渡期.双方同意,在过渡期内标的资产产生的收益和损失全部归公司所 有.双方共同派员管理公司,遵守以下约定: 1.在本协议签署日至交割日期间,除本协议另有规定的之外,双方应当确保 珲春市德仁药业有限公司的业务在所有重大方面正常经营, 并确保其资产或运营 不出现任何重大不利变化(即指下述 2.之约定) . 2.在遵守上述原则的前提下,在过渡期内,除非本协议另有明确规定或事先 得到公司的书面同意, 双方连带承诺珲春市德仁药业有限公司遵循和履行如下义 务: a. 按照与本协议签订之前相同的方式开展其一般和惯常经营的业务. b. 依诚信原则维持与其客户、员工、债权人,以及与其往来的其他人之间 的原有关系. c. 维持其资产和债务保持在本协议签署日的状态(但因公司正常日常运营 而发生的变动除外) . d. 保持员工稳定,并保持其管理层薪酬和公司员工整体薪酬政策和水平的 稳定. e. 确保其员工队伍稳定,现有员工的职称、薪酬、奖励机制不能发生重大 变更,员工的总数不能发生重大变更. f. 保护、 维持其现有的或被许可使用的全部知识产权及商业秘密. (正常日 常运营发生的知识产权及商业秘密处置除外) 吉林省添正医药股份有限公司 公告编号:2018-076 g. 按照以往在正常经营业务期间使用的方法, 遵循会计处理的一贯性原则, 不随意改变或调整会计制度或政策,保留与其业务有关的所有财务报表及记录.