PDF《西南证券股份有限公司》

2010 年、2011 年及

2012 年总计实际 盈利数)/46,580 万元]*本次认购股份总数 盾安控股和盾安化工同意如江南化工在

2010 年、2011 年和

2012 年有现金 分红的, 其按前述公式计算的股份补偿数在赠送股份实施前上述年度累计获得的 分红收益(以下称 分红收益 ) ,应随之赠送给其他股东,如该部分应赠送给其 他股东的分红收益每

10 股不足人民币

1 分的,为方便操作,前述分红收益应无 偿赠送给江南化工;

如江南化工在

2010 年、2011 年和

2012 年实施送股的,上 述公式中本次认购股份总数应包括赠送股份实施前上述年度累计除权时的盾安 控股和盾安化工获得的股份数;

盾安控股和盾安化工同意在具有证券业务资格的 会计师事务所对标的公司出具专项审核意见 (该专项审核意见的出具时间应不晚 于江南化工的年度审计报告)之日起

30 个工作日内,将股份补偿数及相应分红 收益赠送给其他股东或江南化工.

五、风险因素

(一)审批风险 本次交易尚须满足多项交易条件后方可实施, 包括但不限于公司股东大会对 本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免本次交易对方 及其一致行动人的要约收购义务等.本次重组方案能否取得上述批准、核准及取 得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.

(二)盈利预测及估值的风险 天健正信对标的公司盈利预测进行了审核,并出具了《盈利预测审核报告》 . 盈利预测是在估计假设的基础上编制的, 而盈利预测所依据的各种假设具有不确 定性,因此,尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性的原则,但如果宏观经济、市 场环境、行业政策等方面出现重大不利变化,则可能导致未来实际经营成果与盈 利预测结果存在一定差异的情形,请投资者在进行投资决策时谨慎使用.

(三)资产交割风险 本次交易尚未获得中国证监会核准, 且本次交易从中国证监会核准至完成资 产交割尚需履行必要的手续,存在资产交割日不确定的风险.

(四)行业管理政策调整的风险 公司所处的行业为民用爆破器材行业,国家对民用爆破器材产品的科研、生产、销售、工程设计、质量检测等方面均实行严格的行业准入制度,从事民爆器 材生产或经营的企业必须持有由工信部核发的民用爆炸物品生产许可证或销售 许可证.若国家对民用爆破器材行业的管理政策进行调整,在民用爆炸物品生产 许可证和销售许可证的取得方面设置更为严格的条件, 将可能对公司的生产经营 产生一定的影响.

(五)原材料价格波动的风险 公司主要产品使用的原材料为化工原料如硝酸铵、石蜡、乳化剂等,其中硝 酸铵约占营业成本的 50%左右,其价格波动对公司业绩的影响显著.尽管公司拥 有良好的原材料成本控制能力,但如果原材料价格,特别是硝酸铵的价格出现较 大幅度的上涨,将会使公司成本上升,产品的毛利率相应下滑,对公司的盈利水 平造成一定影响.

(六)安全风险 本次交易完成后, 公司的主要产品为工业炸药、 震源药柱、 索类等民爆器材, 是具有危险爆炸属性的特殊产品,在科研、生产、销售、储运和使用各个环节存 在发生严重生产经营安全事故的风险. 公司将严格执行国家有关安全生产的相关规定, 加大安全整改和技术改造方 面的投资力度,提高工艺装备水平,消除各种安全隐患,并加强安全生产培训, 落实公司安全生产责任制度, 提高本质安全度, 防止和避免生产经营事故的发生. 目录释义7声明与承诺