PDF《中钨高新材料股份有限公司 拟购买硬质合金资产之》

2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日的备考合并及母公司财务状况 以及

2011 年度、2010 年度的备考合并及母公司经营成果.

四、审计报告使用范围 本审计报告仅供中钨高新材料股份有限公司向中国证券监督管理 委员会报送有关上市公司重大资产重组事宜用途使用. 审计报告 第3页(此页无正文) 大华会计师事务所 中国注册会计师: 有限公司 中国注册会计师: 中国・北京 二一二年六月二十二日 中钨高新材料股份有限公司 备考财务报表附注 财务报表附注 第1页中钨高新材料股份有限公司 备考财务报表附注

2010 年1月1日-2011 年12 月31 日

一、 公司基本情况 中钨高新材料股份有限公司(以下简称公司、本公司或 中钨高新 )原名海南金海股份有 限公司(2000年6月7日,由于主业的变更,海南金海股份有限公司更名为中钨高新) ,系1993 年经海南省股份制试点领导小组 琼股办字(1993)第4号 文批准、以定向募集方式设立的股 份有限公司.1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股2,150万股.另外原内部职工股780万股获准占用额度.1996年12月5日金海股份A股共计 2,930万股在深圳证券交易所上市,公司总股本达8,650万股.1997年4月25日,公司以8,650万 股为基数向全体股东按每10股送3.5股,送股后,公司总股本为11,677.50万股.1999年4月,公 司以11,677.50万股为基数向全体股东按每10股送2股,用资本公积金转增1股,送股后,公司总 股本为15,180.75万股.1999年12月,公司以15,180.75万股为基数向全体股东按每10股配2.30 股,配股后,公司总股本为17,108.13万股.2006年10月26日,公司以流通股7,452万股为基数, 向全体流通股股东转增股份5,149.33万股,转增后,公司总股本为22,257.46万股.企业法人营 业执照注册号:460000000149454;

法定代表人:杨伯华;

公司注册地址:海南省海口市. 公司主要从事:硬质合金和钨、钼、钽等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、 生产、销售及贸易业务. 公司最终实际控制人是中国五矿集团公司(以下简称 五矿集团 ) .

二、拟非公开定向发行股份购买资产基本情况

(一)拟非公开定向发行股份购买资产的基本情况 中钨高新重大资产重组方案,中钨高新拟以向湖南有色金属股份有限公司(以下简称 湖 南有色股份 ) 非公开定向发行股份方式购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司 (以下简称 株 洲硬质合金 ) 100%股权、 自贡硬质合金有限责任公司 (以下简称 自贡硬质合金 ) 80%股权 (以 下简称 拟购买硬质合金资产 ) ,并同时募集配套资金. 公司本次重大资产重组完成后资产架构:中钨高新持有株洲硬质合金100%股权、持有自贡 硬质合金80%股权. 中钨高新本次重组事宜尚待中钨高新、湖南有色股份股东大会审议通过,国务院国有资产 监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准,以及其他有权主管部门的审批、核准.

(二)拟出售方湖南有色股份基本情况 中钨高新材料股份有限公司 备考财务报表附注 财务报表附注 第2页1.历史沿革 湖南有色股份系

2005 年9月1日经湖南省工商行政管理局批准, 由湖南有色金属控股集团 有限公司(以下简称 湖南有色控股 )作为主发起人、联合深圳市邦信投资发展有限公司、 紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司和创智信息科技股份有限公司等 发起人共同投资成立,成立时注册资本人民币 218,376 万元;