PDF《国旅联合股份有限公司 转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公...》

200 多家,供货网点

1000 余家,经营品种及规格 达到

20000 多个.2007 年,又注资

1800 万元成功收购了梁平县红十字会医院. 截至

2008 年12 月底,公司资产总额达 5.94 亿元,银行短期借款 1.16 亿元,负债率仅为 19.53%.公司物业资产净值达 4.78 亿元,资产常年出租率 100%.

3、重庆上宏物业发展有限公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚;

无 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

三、交易标的基本情况 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司股东为国旅联合股份有限公司,持有 100%股权;

主营业务为房地产开发、物业管理、销售建筑及装饰材料、旅游开发、会议 展览的组织、销售工艺美术品、体育用品和日用百货、生态农业开发、花木种植 和销售、住宿、中餐类制售、洗浴、温泉 SPA、棋牌、音乐厅、卷烟、雪茄烟、 烟花爆竹. 注册资本:人民币

8000 万元. 注册地点:重庆市北碚区施家梁镇狮子坝村

2008 年财务数据(截至到

2008 年12 月31 日已经审计,详见《国旅联合股份 有限公司

2008 年年度报告》):资产总额 126,564,800.27 元,负债总额 53,238,357.18 元,应收款项总额 6,402,454.97 元(应收款项和其他应收款), 或有事项为本公司以重庆北碚区施家梁镇狮子坝村土地(107 房地证 D2007 字第

00173 号)为国旅联合股份有限公司向招商银行股份有限公司南京分行贷款

3000 万元作抵押,抵押期间自

2008 年8月13 日至

2009 年8月13 日止.净资产 73,326,443.09 元,主营业务收入7,252,900.68 元,主营业务利润-11,327,344.98 元,净利润 3,020,481.35 元.

09 年财务数据(截至到

4 月30 日未经审计):资产总额 142,133,781.21 元, 负债总额 69,803,069.39 元, 应收款项总额 6,426,983.49 元(应收款项和其他应 收款),净资产 72,330,711.82 元,主营业务收入 5,646,058.68 元,主营业务利 润-1,815,597.18 元,净利润-1,808,903.03 元. 该交易标的经过评估,评估事务所为北京中和谊资产评估有限公司,具有从 事证券业务资格;

评估基准日:2009 年4月30 日;

评估方法:成本法.

四、交易合同的主要内容及定价情况 各方已于近日在重庆达成了《股权转让和土地开发框架协议》 ,自各方盖章 签字且经甲方权力机构批准之日起生效. (协议各方分别为:甲方:国旅联合股 份有限公司;

乙方:重庆上宏物业发展有限公司;

丙方:李海娜;

丁方:国旅联

3 合重庆颐尚温泉开发有限公司) 股权转让及安排

1、 乙方出资

4400 万元,向甲方购买丁方 44%的股权;

丙方出资

1100 万元,向 甲方购买丁方 11%的股权.

2、 在本协议签署后的

20 日内,各方共同确定交易日(交易日必须确定在

2009 年6月10 日前),在交易日当天,乙方向甲方支付

3520 万元,丙方向甲方 支付

880 万元.同时,甲方与丁方一起配合乙丙方办理前述 44%、11%的股 权变更手续.

3、 在工商登记管理部门受理 44%和11%股权变更登记后, 乙方应在

30 日内支付

880 万元给甲方,丙方应在

30 日内支付

220 万元给甲方.

4、 在股权变更登记完成后,各方按照持股比例享有股东权利并承担股东义务. 截至

4 月30 日,国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司净资产

7233 万元,调 整后账面价值

7239 万元,评估后净资产为

8155 万元,增值额为