PDF《凌源钢铁股份有限公司》

凌源钢铁股份有限公司 Lingyuan Iron &

Steel Co.

,Ltd. (辽宁省凌源市钢铁路

3 号)

2015 年度非公开发行股票预案(修订稿) 二一五年六月 公司声明

1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所陈述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准.本预案所述本次非公开发行股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会议审 议通过.根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案已经国有资产管理 部门批准和公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准.

2、本次非公开发行对象不超过十名,具体为华富基金管理有限公司、宏运 (深圳)资本有限公司以及广发基金管理有限公司,共计

3 名发行对象.全部发 行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票.

3、本次非公开发行股票数量为 45,558.09 万股,发行对象已分别与公司签署 了《凌源钢铁股份有限公司

2015 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购 协议》 ,其中:华富基金管理有限公司认购 25,056.95 万股,宏运(深圳)资本有 限公司认购 11,389.52 万股,广发基金管理有限公司认购 9,111.62 万股. 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行数量将进行相应调整.

4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公 告日(2015 年2月3日) .本次发行股票价格为 4.39 元,不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票均价(计算公式为:定价基准日前

20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易 总量) 的90%. 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整.

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 200,000 万元,扣除发行 费用后全部用于偿还银行借款.

6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让.

7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化,亦不会导致股权分布不具备 上市条件.

8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股 比例共享.

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第

3 号―上市公司现金分红》 (中国 证券监督管理委员会公告[2013]43)的相关要求,公司董事会审议通过了《关于 修改〈公司章程〉部分条款的议案》 ,就《公司章程》中利润分配政策作出了修 订, 此次修订尚需由股东大会审议通过. 此外, 公司制定了 《未来三年 (2015-2017) 股东回报规划》 ,有待公司股东大会审议通过.关于公司现行的利润分配政策、 公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况,请详见本预案 第 六节利润分配情况 ,请投资者予以关注. 目录 释义

6

第一节本次非公开发行股票方案概要.8

一、发行人基本情况.8

二、本次非公开发行的背景和目的.8

三、发行对象及其与公司的关系.9

四、本次非公开发行方案的概要.10

五、本次发行是否构成关联交易.11

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.11

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

11

第二节发行对象的基本情况.13

一、发行对象基本情况.13

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的 情况.18

三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

19

四、本次发行预案披露前

24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的 重大交易情况.19

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要.20

一、华富基金股份认购协议内容摘要.20

二、宏运资本股份认购协议内容摘要.22

三、广发基金股份认购协议内容摘要.24

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.27

一、募集资金使用计划.27

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.27

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.31

四、募集资金使用涉及报批事项情况.31

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.32

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

32

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况.32

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况.33

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.34

五、本次发行对公司负债情况的影响.34

第六节利润分配情况

35

一、公司利润分配政策.35

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.36

三、未来三年(2015 年-2017 年)的股东回报规划.37

第七节本次发行相关的风险说明.40

一、发行审批风险.40

二、净资产收益率短期下降的风险.40

三、股市风险.40 释义 本预案中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义: 公司、本公司、发行人、 凌钢股份 指 凌源钢铁股份有限公司 控股股东、凌钢集团 指 凌源钢铁集团有限责任公司 董事或董事会 指 凌源钢铁股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 凌源钢铁股份有限公司监事或监事会 本预案 指 凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票预案 本次发行、本次非公开 发行 指 本次公司以非公开发行的方式, 向3名发行对象 发行合计 45,558.09 万股人民币普通股的行为 华富基金 指 本次发行对象之一华富基金管理有限公司 宏运资本 指 本次发行对象之一宏运(深圳)资本有限公司 广发基金 指 本次发行对象之一广发基金管理有限公司 《股份认购协议》 指 公司与发行对象签署的 《附条件生效的非公开发 行股份认购合同》 《公司章程》 指 《凌源钢铁股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期/最近三年及一期 指2011 年度、2012 年度、2013 年度及

2014 年1-9 月 优特钢 指 具有特殊的化学成分(合金化) 、采用特殊的工 艺生产、 具备特殊的组织和性能、 能够满足特殊 需要的钢类. 与普通钢相比, 特钢具有更高的强 度和韧度,及更优的物理性能、化学性能、生物 相容性和工艺性能. 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注: 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五 入造成的. 第........