PDF《西安标准工业股份有限公司 出售资产公告》

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1 - 证券代码:600302 证券简称:标准股份 编号:临2009-017 西安标准工业股份有限公司 西安标准工业股份有限公司 西安标准工业股份有限公司 西安标准工业股份有限公司 出售资产公告 出售资产公告 出售资产公告 出售资产公告 本公司董事会 本公司董事会 本公司董事会 本公司董事会及 及及及全体 全体 全体 全体董事 董事 董事 董事保证 保证 保证 保证本 本本本公告内容 公告内容 公告内容 公告内容不存在任何虚假记载 不存在任何虚假记载 不存在任何虚假记载 不存在任何虚假记载、 、 、 、误导性陈述或者 误导性陈述或者 误导性陈述或者 误导性陈述或者 重大遗漏 重大遗漏 重大遗漏 重大遗漏, , , ,并对其内容 并对其内容 并对其内容 并对其内容的真实 的真实 的真实 的真实性 性性性、 、 、 、准确 准确 准确 准确性 性性性和完整 和完整 和完整 和完整性承担个别及 性承担个别及 性承担个别及 性承担个别及连带责任 连带责任 连带责任 连带责任.

. . . 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示: : : : 公司出售西安兄弟标准工业有限公司 40%的股权 本次资产出售不属于关联交易范畴 本次资产出售能够为公司增加流动资金储备,提高公司利润水平 本次资产出售后,公司不再拥有西安兄弟标准工业有限公司股权 本次资产出售须经过公司股东大会审议 一一一

一、 、 、 、交易概述 交易概述 交易概述 交易概述

1、收购、出售资产交易的基本情况 (1)出售方:西安标准工业股份有限公司 (2)收购方:兄弟工业株式会社 (3)交易标的名称:本公司所持有的西安兄弟标准工业有限公司 40%股权 (4)交易事项:本公司向兄弟工业株式会社出售所持西安兄弟标准工业有限公 司40%股权 (5)出售资产金额:107,356,269.90 元(6)本次资产出售,不构成关联交易事项. (7)协议签署日期:2009 年7月21 日.

2、本次资产出售须经过公司股东大会审议. 二二二

二、 、 、 、交易 交易 交易 交易各方 各方 各方 各方当事人情况介绍 当事人情况介绍 当事人情况介绍 当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍

1、收购方情况介绍 -

2 - (1)企业名称:兄弟工业株式会社 (2)企业性质:上市公司(日本东证) (3)注册地:467-8561 日本名古屋市瑞穗区苗代町 15-1 (4)主要办公地点:日本名古屋市瑞穗区苗代町 15-1 (5)法定代表人:小池利和 (6)注册资本:19,209,887,693 日元 (7)税务登记证号:1899-01-010997 (8)主营业务:信息设备、缝制设备、数控机械设备 (9)控股股东(最大股东) :美国道富银行

2、收购方近三年发展状况 (1)资产负债数据 单位:百万日元

2009 年3月31 日2008 年3月31 日2007 年3月31 日 流动资产 207,138 255,708 262,901 固定资产 130,528 136,551 136,207 总资产 337,667 392,259 399,109 流动负债 100,069 129,931 161,567 固定负债 38,226 43,104 23,878 负债合计 138,295 173,035 185,445 净资产 199,371 219,223 213,109 (2)利润表数据 单位:百万日元

2008 年4月1日―

2009 年3月31 日2007 年4月1日―

2008 年3月31 日2006 年4月1日―

2007 年3月31 日 营业收入 482,204 566,378 562,272 营业成本 280,224 326,373 334,925 营业总利润 201,980 240,005 227,346 营业利润 19,901 53,503 51,255 -

3 - 净利润 15,262 27,110 28,874

3、收购方与出售方及出售方前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面无任何关联关系.

4、收购方最近一年财务会计报表 内容详见日本东京证券交易所网站(http://www.tse.or.jp/) ,股票代码:6448.

6、收购方最近五年内无受过任何行政、刑事处罚;

无任何涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁事项.

(二)其他当事人:无三三三

三、 、 、 、交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的基本情况

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:西安兄弟标准工业有限公司 40%股权

2、交易标的资产类别:股权

3、交易标的资产权属:该资产无设定担保、抵押及其它任何转让的情况,无涉及 该资产的诉讼、仲裁或司法强制以及其它重大争议事项.

4、交易标的所在地:西安市高新三路

20 号

5、出让方获得该资产的时间和方式: 获得时间:2003 年4月17 日 获得方式: 使用募集资金收购中国标准缝纫机集团有限公司持有西安兄弟标准工业 有限公司 40%股权.

6、交易标的公司运营情况:本公司于

2003 年4月17 日收购该公司 40%股权,截 止评估基准日

2009 年3月31 日,参股该公司的时间为

6 年.该公司于

1993 年成立至 今已投入使用

16 年,目前该公司能够继续投入正常生产.

7、交易标的公司账面价值及评估价值 根据评估基准日

2009 年3月31 日, 西安兄弟标准工业有限公司净资产帐面价值为 23,358.36 万元, 调整后净资产帐面价值为 23,358.36 万元, 净资产评估价值为 26,839.07 万元.

(二)交易标的其他情况

1、交易标的公司主要股东及各自持股比例 -

4 - ①控股股东:兄弟工业株式会社,60%股权;

②参股股东:西安标准工业股份有限公司,40%股权.

2、交易标的公司主营业务:生产、销售各类工业缝纫机.

3、交易标的公司注册资本:2000 万美元

4、交易标的公司设立时间:1993 年

5、交易标的公司注册地点:西安市高新三路

20 号

6、交易标的公司财务数据: 单位:人民币元 项目

2009 年1-3 月2008 年度 应收帐款总额 4,195,622.31 10,159,493.35 资产总额 256,409,121.57 264,210,063.82 负债总额 22,825,507.71 25,814,085.00 净资产 233,583,613.86 238,395,978.82 主营收入 15,395,827.87 154,274,209.12 主营利润 -4,884,491.66 -16,267,860.47 净利润 -4,812,364.96 -17,684,077.93

7、交易标的公司或有事项:无

(三)交易标的评估及审计情况

1、资产评估事务所情况 ①资产评估事务所名称:西安正衡资产评估有限责任公司 ②是否具有从事证券业务资格:有 ③评估基准日:2009 年3月31 日 ④评估方法:成本法 ⑤评估结果:见下表 资产评估结果汇总表 估基准日:2009 年3月31 日 单位:人民币万元 帐面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 项目 A B C D=C-B E=D/B*100 -

5 - 流动资产 16,907.87 16,907.87 17,087.48 179.61 1.06 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期股权投资净额 长期应收款 投资性房地产 固定资产 7,737.00 7,737.00 8,445.65 708.65 9.16 其中:建筑物 4,562.92 4,562.92 4,767.76 204.84 4.49 设备 3,174.09 3,174.09 3,677.89 503.80 15.87 工程物资 在建工程 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 开发支出 商誉 无形资产净额 961.63 961.63 3,554.08 2,592.45 269.59 长期待摊费用 其它非流动资产 递延所得税资产 34.40 34.40 34.40 资产总计 资产总计 资产总计 资产总计 25,640.91 25,640.91 29,121.62 3,480.71 13.57 流动负债 2,282.55 2,282.55 2,282.55 非流动负债 其中:递延所得税负债 负债总计 负债总计 负债总计 负债总计 2,282.55 2,282.55 2,282.55 净资产 净资产 净资产 净资产 23,358.36 23,358.36 26,839.07 3,480.71 14.90

2、会计师事务所情况 ①会计师事务所名称: 西安希格玛有限责任会计师事务所 ②是否具有从事证券业务资格: 有四四四

四、 、 、 、交易合同的主要内容及定价情况 交易合同的主要内容及定价情况 交易合同的主要内容及定价情况 交易合同的主要内容及定价情况 -

6 -

(一)交易合同主要内容

1、交易金额:107,356,269.90 元

2、支付方式:以美元货币方式支付,共15,715,810.03 美元.

3、交付时间:本公司股东大会审议通过后为交付时间.

4、合同生效条件:须经本公司股东大会审核通过.

5、生效时间:本公司股东大会审议通过后为生效时间.

(二)定价情况

1、制定成交价格依据:以会计师事务所审计结果及资产评估公司资产评估结果为 依据.

2、收购方近三年的财务状况:见本公告

二、

2、 (1)内容 根据收购方近三年的财务状况, 本公司董事会认为收购方有足够的付款能力, 不存 在该款项不能收回的风险. 五五五

五、 、 、 、涉及出售资产的其他安排 涉及出售资产的其他安排 涉及出售资产的其他安排 涉及出售资产的其他安排 本公司为西安兄弟标准工业有限公司参股公司, 兄弟工业株式会社为控股公司, 因此,本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等情况.本公司出售资产所得款项用于公 司经营等. 六六六

六、 、 、 、出售资产的目的和 出售资产的目的和 出售资产的目的和 出售资产的目的和对公司的影响 对公司的影响 对公司的影响 对公司的影响 本次资产出售,能够减少公司投资损失,提高利润水平,并且增加货币资金量,能 够使公司在金融危机的不利影响下,降低经营风险. 七七七

七、 、 、 、中介机构对本次出售资产的 中介机构对本次出售资产的 中介机构对本次出售资产的 中介机构对本次出售资产的意见简介 意见简介 意见简介 意见简介

1、陕西金吉律师事务所关于本次出售资产的法律意见 在本次股权转让中, 不存在西安标准工业股份有限公司信息披露不充分的情形. 西 安标准工业股份有限公司在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后, 本 次股权转让即符合《公司法》 、 《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求.

2、长城证券有限责任公司关于本次出售资产的独立财务意见 长城证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问,认为本次交易符合《公司 法》 、 《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,体现了公 平、公正、公开的原则,维护了全体股东的合法权益.同时,我们认为,本次交易若能 -

7 - 顺利实施,将有利于标准股份提高利润,增加公司货币资金量,降低经营风险. 八八八

八、 、 、 、备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录

1、会计师事务所审计报告,及会计师事务所的证券从业资格证书;

2、资产评估公司资产评估报告及评估机构的证券从业资格证书;

3、公司董事会决议及经董事签........