PDF《中航证券有限公司》

5、严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题. 目录独立财务顾问声明.2 目录.4 释义.5

第一节 本次交易概述.7

一、本次交易背景和目的.7

二、本次交易的基本情况.8

三、本次交易不构成关联交易.9

四、本次交易构成重大资产重组.9

五、本次交易的决策过程.10

六、本次交易未导致公司控制权变动.10

七、本次交易特别风险提示.11

第二节 公众公司情况.12

一、基本信息.12

二、股权结构.13

第三节 交易对手方情况.14

一、交易对方基本情况.14

二、关联关系及合法合规情况.14

第四节 交易标的情况.15

一、交易标的基本情况.15

第五节 独立财务顾问核查意见.19

一、主要假设.19

二、本次交易的合规性分析.19

三、本次交易涉及的资产定价及支付手段的合理性.23

四、本次交易完成后公司的财务状况及不存在损害股东合法权益的情形

24

五、本次交易合同的主要内容.24

六、本次交易不构成关联交易.27

七、本次交易涉及各方均不属于失信联合惩戒对象.27

八、 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时 的约束措施.28

第六节 独立财务顾问结论性意见.29

第七节 第三方聘请情况.30

5 释义在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、都市鼎点 指 北京都市鼎点科技股份有限公司 子公司、鼎力保险、目标 公司、标的公司 指 鼎力(北京)保险经纪有限公司 珍爱网、交易对方、交易 对手、 本次重组交易对象 指 深圳市珍爱网信息技术有限公司 控股股东、朗铭投资 指 北京朗铭投资有限责任公司 土星教育 指 北京土星在线教育科技股份有限公司 本报告书、报告书 指 《北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大 资产重组之独立财务顾问报告书》 本次交易 指 都市鼎点向珍爱网转让全资子公司鼎力保险 100% 股权,且珍爱网全部以现金支付转让对价 标的资产、交易标的 指 都市鼎点的全资子公司鼎力保险 100%股权 本次重大资产重组、 本次 重组 指 北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资 产重组 交易双方 指 北京都市鼎点科技股份有限公司、深圳市珍爱网信 息技术有限公司 中航证券、 独立财务顾问 指 中航证券有限公司 前主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 会所、审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鼎力 (北京)保险经纪有限公司专项审计报告》 律所、法律顾问 指 北京市德恒律师事务所 《法律意见书》 指 北京市德恒律师事务所出具的《北京市德恒律师事 务所关于北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产 暨重大资产重组项目的法律意见书》 评估机构 指 万隆(上海)资产评估有限公司 《评估报告》 指 万隆(上海)资产评估有限公司出具的《北京都市 鼎点科技股份有限公司拟转让股权涉及的鼎力(北京)保险经纪有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》 评估基准日 指2018 年4月30 日 资产购买合同、 本次交易 合同 指 都市鼎点、鼎力保险与珍爱网签署的《股权转让合 同》