PDF《西安宝德自动化股份有限公司》

投资管理;

企业营销策划;

经济贸易咨询;

技术开发、技术咨询、技 术服务;

财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项 审批的业务, 不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料). (

1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;

2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动;

3、不得发放贷款;

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;

5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ;

)企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)

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8 解直锟通过间接持有股份控制首拓融汇99%股权.同时,解直锟通过间接持有股份控制 本公司第二大股东重庆中新融创投资有限公司 (持股比例18.17%, 以下简称 重庆中新融创 ) 40.8%股权.因此,首拓融汇与重庆中新融创为一致行动人.

三、 股权转让协议的主要内容

1、标的股份 赵敏先生持有的目标公司 28,310,676 股股份及邢连鲜女士持有的目标公司 3,300,000 股 股份(共占目标公司总股本的 10%).

2、交易价格 各方同意,目标股份 31,610,676 股(占目标公司总股本 10%)转让的交易对价合计为人 民币 250,000,000.00 元(大写:贰亿伍仟万元整下称 目标股份约定总价款 ),折合每股 平均价格为 7.91 元/股(保留小数点后两位小数).

3、付款安排 甲乙各方(甲方:赵敏先生、邢连鲜女士,乙方:首拓融汇)确认,标的股份的转让方 式为协议转让,乙方应于本合同生效之日起二十个工作日内,将全部股权转让价款分期或一 次性支付至甲方指定的收款账户内;

甲方应于收到乙方支付的全部股份转让价款之日起四个 工作日内,将全部资料准备完毕并向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登 记手续.

4、股份过户安排及权益归属 4.1 各方同意其将尽合理努力,进行合理必要的活动,以促使目标股份买卖的完成.在 不影响上述概括性的前提下,各方应通力合作,尽快取得中国政府主管部门及其它相关部门 登记、备案本协议项下交易所需的任何文件. 甲方向乙方承诺,交割完成日前,除已经向乙方披露的事项外,甲方应当确保目标公司 (包括其控股子公司及关联方)按照本协议签署之前的经营方式(包括性质和范围)合法开 展其日常商业经营. 4.2 各方同意,目标公司于本次交易交割完成日前的滚存未分配利润,在交割完成日后 由乙方按照本次交易完成后持有的目标公司股份比例享有.

5、违约责任

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8 5.1 本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行 其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约.违约方应当根据交易对方的要求继续履行 义务、采取补救措施或向交易对方支付全面和足额的赔偿金. 5.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制 性义务,其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成,则该违约方需向交易对方支 付因本次交易终止导致交易对方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金. 5.3 除本协议另有约定外,协议任何一方违约的,应当赔偿交易对方包括但不限于直接 经济损失及可得利益在内的全部损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当 预见到的因违反协议可能造成的损失. 5.4 甲方对本协议项下的责任和义务违约导致标的股份无法或未能交割、上市公司无法 正常运营或无法正常进行资本市场运作的,应自甲方违约行为发生之日起,每日按本合同约 定的目标股份总价款的千分之三向乙方支付违约金;