PDF《Disclosure》

B037 2018年1月10日 星期三 信息披露 isclosure D 证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2018-002 债券代码:122080 债券简称:11康美债 债券代码:122354 债券简称:15康美债 优先股代码:360006 优先股简称:康美优1 康美药业股份有限公司 第七届董事会2018年度第一次临时会 议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任.

康美药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 )第七届董事会2018年度第一次临时会议于2018年1月9日 以通讯表决的方式召开,会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出,会议应参加表决董事9名,实际参 加表决董事9名,符合 《 公司法》、 《 证券法》及《公司章程》的规定. 会议以通讯表决方式审议通过了以下议案:

一、审议通过了 《 关于全资子公司上海康美药业有限公司收购山东迈圣医疗器械有限公司80%股权的议案》 详见公司于2018年1月10日在 《 上海证券报》、 《 中国证券报》、 《 证券时报》、 《 证券日报》及上海证券交易所网站披 露的临2018-003号《关于全资子公司上海康美药业有限公司收购山东迈圣医疗器械有限公司80%股权的的公告》. 赞同票9票,反对票0票,弃权票0票.

二、审议通过了 《 关于签订的议案》 详见公司于2018年1月10日在 《 上海证券报》、 《 中国证券报》、 《 证券时报》、 《 证券日报》及上海证券交易所网站披 露的临2018-004号《关于签订的公告》. 董事会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作,包括但不限于签订有关协议,合理调整投 资规模,投资进度,设立或收购项目公司等相关内容.项目将按照统一规划、分步建设的要求进行,期间可采取先部分完工 验收先分期投入使用的方式,力争使项目部分功能早日发挥效益. 赞同票9票,反对票0票,弃权票0票.

三、审议通过了 《 关于对外投资设立全资子公司的议案》 详见公司于2018年1月10日在 《 上海证券报》、 《 中国证券报》、 《 证券时报》、 《 证券日报》及上海证券交易所网站披 露的临2018-005号《关于对外投资设立全资子公司的公告》. 赞同票9票,反对票0票,弃权票0票. 特此公告. 康美药业股份有限公司 董事会 二O一八年一月十日 证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2018-003 债券代码:122080 债券简称:11康美债 债券代码:122354 债券简称:15康美债 优先股代码:360006 优先股简称:康美优1 康美药业股份有限公司 关于全资子公司上海康美药业有限公 司收购山东迈圣医疗器械有限公司 80%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 本次交易为康美药业股份有限公司 ( 下称 公司 或 康美药业 )全资子公司上海康美药业有限公司 ( 下称 上海康美 )收购山东迈圣医疗器械有限公司( 下称 标的公司 或 迈圣医疗 )股东蒲爱莲和马炳麟持有的80%股权,收购价为人民币16,009,906.59元. 本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易已经提交公司第七届董事会2018年度第一次临时会议审议通过,不需提交股东大会审议

一、交易概述 近日, 上海康美与迈圣医疗股东蒲爱莲和马炳麟在上海市签订了 《 关于山东迈圣医疗器械有限公司的股权转让协 议》 ( 以下简称 《 股权转让协议》 ),上海康美以现金方式收购迈圣医疗80%的股权,收购总价为16,009,906.59元. 本 次收购完成后,上海康美持有标的公司80%的股权. 本次股权收购事项已经提交公司第七届董事会2018年度第一次临时会议审议通过. 根据上海证券交易所 《 股票上市 规则》及《公司章程》的规定,本次交易不需提交公司股东大会审议.

二、交易对方情况介绍 ( 一)交易对方基本情况

1、蒲爱莲 女,中国国籍,住所:山东省淄博市张店区,2016年至今担任迈圣医疗董事长兼总经理,无其他控制企业.

2、马炳麟 男,中国国籍,住所:山东省淄博市张店区,2016年至今担任迈圣医疗监事,无其他控制企业.

3、马红伟 男,中国国籍,住所:山东省淄博市张店区. 马炳麟系蒲爱莲之子,马红伟系蒲爱莲之配偶. ( 二)以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系.

三、交易标的基本情况 ( 一)交易标的 1. 公司名称:山东迈圣医疗器械有限公司 2. 法定代表人:蒲爱莲 3. 设立日期:2016年7月25日4. 注册资本:人民币2,000万元 5. 公司类型:有限责任公司 ( 自然人投资或控股) 6. 注册地址:山东省济南市天桥区名泉春晓二期1-1623号7. 经营范围:批发、零售:实验室设备、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械、仪器仪表、陶瓷制品、建筑材 料、化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品)、橡胶制品、装饰材料;

实验室设备维修及技术服务;

进出口业务( 依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). ( 二)收购前的股权结构 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 蒲爱莲 1,200.00 60.00%

2 马炳麟 800.00 40.00% 合计 2,000.00 100.00%

(三)完成收购后的股权结构 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 康美药业 1,600.00 80.00%

2 蒲爱莲 200.00 10.00%

3 马炳麟 200.00 10.00% 合计 2,000.00 100.00% ( 四)标的股权产权清晰,不存在设置质押或权利受限的情形. ( 五)交易标的最近一期的财务情况 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙)(具有从事证券、期货业务资格,以下简称 正中珠江 )出具的广 会专字[2017]G17003490089号《审计报告》,迈圣医疗的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2017年10月31日 资产总额 2,025.02 负债总额 23.78 资产净值 2,001.24 营业收入 505.51 净利润 3.18

四、协议的主要内容 ( 一)协议主体 股权受让方:上海康美药业有限公司 股权转让方1:蒲爱莲 股权转让方2:马炳麟 担保人:马红伟 ( 二)股权转让及转让价格

1、迈圣医疗原股东同意按照本协议的约定,向上海康美转让标的股权,上海康美同意按照本协议约定收购标的股权. 1.1 迈圣医疗原股东具体转让的出资额、股权比例如下: 股东姓名 目前持股情况 转让予上海康美的股权 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 股权比例 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 股权比例 蒲爱莲 1,200.00 1,200.00 60.00% 1,000.00 ........